Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015 по делу n А29-680/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

19 июня 2015 года

Дело № А29-680/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2015 года.      

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Бочаровой М.М.,

представителя истца (Бобровой Н.Ф.) – Кузнецова А.Г., по доверенности от  19.03.2014,

представителя ответчика – Кузнецова А.Г., по доверенности от 26.05.2014,

представителя третьего лица (Шаврина А.В.) – Смирнова Е.А., по доверенности от 12.05.2014,

представителя третьего лица (Горобцова В.В.) – Макаренко Ю.В., по доверенности от 08.02.2014,

представителя третьего лица (Куликова С.М.) – Макаренко Ю.В., по доверенности от 19.02.2014;

представителя третьего лица (Шучалина Д.Г.) – Макаренко Ю.В., по доверенности от 16.04.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Бобровой Нины Федоровны

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.02.2015  по делу №  А29-680/2014, принятое судом в составе судьи Трофимовой Н.Е.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Давпон - 2000» (ИНН: 1101110467, ОГРН: 1021100518911), Бобровой Нины Федоровны

к обществу с ограниченной ответственностью «Навигатор» (ИНН: 1101031416, ОГРН: 1021100519241)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару, Бяков Дмитрий Леонидович, Горобцов Виктор Владимирович, Куликов Северьян Михайлович, Санжаревский Александр Кириллович, Шаврин Анатолий Викторович, Шучалин Дмитрий Григорьевич

о признании недействительным решения собрания участников,

установил:

Боброва Нина Федоровна (далее – истец1, Боброва Н.Ф.), общество с ограниченной ответственностью «Давпон 2000» (далее – истец2, ООО «Давпон 2000») обратились с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью «Навигатор» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения собрания участников Общества, оформленного протоколом от 23.03.2013, с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару, Бяков Дмитрий Леонидович, Горобцов Виктор Владимирович, Куликов Северьян Михайлович, Санжаревский Александр Кириллович, Шаврин Анатолий Викторович, Шучалин Дмитрий Григорьевич.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от  24.02.2015 в удовлетворении требований отказано.

Боброва Нина Федоровна с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение от 24.02.2015.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что голосование проводится на основании списка участников Общества, на основании ЕГРЮЛ не проводится в силу наличия спора о сведениях в ЕГРЮЛ о собственнике доли уставного капитала в размере 3081 руб. Голосование осуществляется только оплаченными долями, в связи с чем собрание не имело кворума.

ООО «Навигатор» представило в суд апелляционной инстанции заявление о признании иска.

Горобцов Виктор Владимирович, Куликов Северьян Михайлович, Шаврин Анатолий Викторович, Шучалин Дмитрий Григорьевич в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонили.

ООО «Давпон 2000»,  Бяков Дмитрий Леонидович,  Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару, Санжаревский Александр Кириллович отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Представителя истца, ответчика и третьих лиц в судбном заседании поддержали свои правовые позиции.

ООО «Давпон 2000»,  Бяков Дмитрий Леонидович,  Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару, Санжаревский Александр Кириллович явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Рассмотрев ходатайство ООО «Навигатор» о признании иска, апелляционный суд, исходя из положений статей 49, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание наличие в ООО «Навигатор» корпоративного конфликта, в том числе относительно полномочий единоличного исполнительного органа, не усмотрел оснований для принятия признания иска, поскольку удовлетворение данного ходатайства противоречит части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Навигатор» зарегистрировано Администрацией МО «Город Сыктывкар» 20 июня 2001 года.

ООО «Навигатор» зарегистрировано в ИФНС России по г. Сыктывкару 20.11.2002 с уставным капиталом 15 000 рублей.

На момент регистрации учредителями Общества являлись Бяков Д.Л. (доля в размере 18,89%), Горобцов В.В. (25,76%), Кузнецов А.Г. (20,54%), Куликов С.М. (4,58%), Санжаревский А.К. (5,77%), Смирнов Е.А. (6,85%), Шаврин А.В. (8,76%), Шучалин Д.Г. (8,76%).

Согласно протоколу от 23.03.2013 очередного отчетно-выборного собрания участников ООО «Навигатор» директором Обществ избран Шаврин А.В. (т.2, л.д. 195-196).

На указанном протоколе имеются подписи лиц, принимавших в нем участие: Горобцова В.В. (размер принадлежащей доли – 43,60%), представителя Санжаревского А.К. (7,73%), Куликова С.М. (6,14%), Шучалина Д.Г. (11,79%), Шаврина А.В. (11,79%).

30.01.2014 в адрес Инспекции поступило заявление о внесении изменений в сведения об ООО «Навигатор» по форме Р14001. Согласно представленному заявлению внесены изменения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица. Прекращены полномочия руководителя Бобровой Н.Ф. и возложены на Шаврина А.В.

06.02.2014 Инспекцией принято решение №242 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

27.02.2014 в адрес ИФНС по г. Сыктывкару поступило заявления формы №Р14001 о внесении изменений в сведения об ООО «Навигатор». Согласно представленному заявлению внесены изменения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица. Прекращены полномочия руководителя Бобровой Н.Ф. и возложены на Шаврина А.В.

Решением от 06.03.2014 №553 ИФНС по г. Сыктывкару осуществила государственную регистрацию изменений и внесла соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

В результате зарегистрированы изменения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, прекращены полномочия руководителя Бобровой Н.Ф. и возложены на Шаврина А.В.

Полагая, что ответчиком нарушена процедура созыва собрания, в результате чего истцы не были извещены о его проведении и не могли принять в нем участия, последние обратились в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей заявителя, ответчика и третьих лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) решения на общем собрании участников общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Законом или уставом общества.

Пунктом 1 статьи 43 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что на момент извещения участников Общества, проведения собрания истцы в состав его участников не входили, поскольку вступившим в законную силу решением суда по делу №А29-3196/2014, установлено, что Боброва Н.Ф. статус участника Общества приобрела не ранее 21.04.2014, а договор купли-продажи доли от 29.08.2007 решением суда от 18.05.2011 по делу №А29-7546/2010, вступившим в законную силу, признан недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 01.07.2014, вступившим в законную силу, Бобровой Н.Ф. отказано в удовлетворении иска об обязании ИФНС России по г. Сыктывкару исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения согласно произведенной 26.02.2013 регистрации о принадлежности долей уставного капитала: Горобцову В.В. – 43,60%, Санжаревскому А.К. – 7,73%, Куликову С.М. – 6,14%, Шучалину Д.Г. – 11,79%, Шаврину А.В. – 11,79%, Бякову Д.Л. – 18,95% в соответствии с протоколом общего собрания от 01.12.2012.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 04.12.2014 по делу №А29-782/2014, вступившим в законную силу, признано недействительным решение общего собрания участников Общества от 11.03.2010, в том числе, в части увеличения уставного капитала до 34 826 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.12.2014 по делу №А29-2646/2014, вступившим в законную силу, признано недействительным решение ИФНС России по г. Сыктывкару от 29.01.2014 о внесении изменений в учредительные документы Общества, в том числе в части увеличения уставного капитала до 34 826 руб. 50 коп.

Таким образом, оснований полагать, что в собрании 23.03.2013 принимали участие и, следовательно, голосовали участники, не оплатившие принадлежащие им доли в уставном капитале, у апелляционного суда не имеется.

Наличие спора по принадлежности доли в сумме 3081 руб. в данном случае на выводы, содержащиеся в судебном акте, не влияет, поскольку в оспариваемом собрании приняли участие участники Общества с общей долей участия 81,05%, следовательно, как верно указано судом первой инстанции кворум на принятие решения об избрании нового директора имелся.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцами в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, каким образом заявленные требования в части признания недействительным решения общего собрания участников Общества от 23.03.2013, оформленного протоколом, приведут к восстановлению нарушенных прав истцов, не являющихся участниками общества.

Следовательно, судом правомерно было отказано в удовлетворении требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение, влияющее на разрешение спора по существу, а также влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Республики Коми от 24.02.2015  по делу № А29-680/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Бобровой Нины Федоровны  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

А.Б. Савельев

Судьи                         

С.Г. Полякова

А.В. Тетервак