Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по делу n А28-9021/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

  ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

17 июня 2015 года

Дело № А28-9021/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2015 года.      

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляшовой Т.М.,

судей Барьяхтар И.Ю., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вахрушевой Р.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика Шангиной И.Н., действующей на основании доверенности от 01.01.2015 № 20/15,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВяткаЛесПром»

на Решение Арбитражного суда Кировской области от 10.03.2015 по делу № А28-9021/2014, принятое судом в составе судьи Кулдышева О.Л.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВяткаЛесПром» (ИНН 4345243386, ОГРН 1084345139108)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лесохозяйственная управляющая компания» (ИНН 4345284255, ОГРН 1104345015081)

о взыскании 55 947 722 рублей 53 копеек,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» филиал в г. Кирове (ИНН 7826705374, ОГРН 1027810273545),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВяткаЛесПром» (далее – ООО «ВяткаЛесПром», истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лесохозяйственная управляющая компания» (далее – ООО «Лесохозяйственная управляющая компания», Компания) о взыскании 55 947 722 рублей 53 копеек неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – ООО «Балтийский лизинг», третье лицо).

Решением  Арбитражного суда Кировской области от 10.03.2015 Обществу отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, ООО «ВяткаЛесПром» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Кировской области от 10.03.2015 и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в результате выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.  Полагает, что отсутствие встречного обязательства со стороны Нового лизингополучателя по возврату ООО «ВяткаЛесПром» выплаченных лизинговых платежей повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, так как в результате совершения сделки (заключения Соглашений от 19.07.2013) утрачена возможность приобретения ООО «ВяткаЛесПром» в собственность лизингового имущества, которое могло войти в конкурсную массу. Квалифицирует взыскиваемую сумму неосновательным обогащением ООО «Лесохозяйственная управляющая компания».

Компания в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклонила заявленные истцом доводы, считает решение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика опровергла доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Истец и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, истец заявил письменное ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения в рамках заявленных доводов.

Как следует из материалов дела, 10.11.2011, 14.06.2012 и 30.11.2012  между ООО «Балтийский лизинг» (Лизингодатель) и ООО «ВяткаЛесПром» (Лизингополучатель) заключены договоры лизинга № 334/11-КИР, № 157/12-КИР и № 288/12-КИР, по условиям которых Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество, а именно: Харвестер Джон Дир 1270Е в количестве 1 единицы и Форвардер Джон Дир 1210Е в количестве 1 единицы; транспортное средство марки полуприцеп ЧМЗАП 99064-046МУ в количестве 1 единицы; Харвестер Ponsse Ergo 8W в количестве 2 единиц и Форвардер Ponsse Buffalo 8W в количестве 2 единиц (далее – Имущество, Транспортные средства).

Имущество по договорам предоставлено в лизинг на срок 36 месяцев (пункт 1.3 договоров).

Общая сумма договора лизинга № 334/11-КИР составляет 44 412 261 рублей 89 копеек; договора лизинга № 157/12-КИР - 2 376 227 рублей 35 копеек; договора лизинга № 288/12-КИР - 86 073 138 рублей 09 копеек.

Во исполнение указанных договоров лизинга ООО «ВяткаЛесПром» перечислило третьему лицу 55 947 722 рубля 53 копейки.

19.07.2013 между ООО ВяткаЛесПром», ООО «Балтийский лизинг», ООО «Лесохозяйственная управляющая компания» (Новый лизингополучатель) заключены соглашения о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, согласно которым c момента его заключения к ООО «Лесохозяйственная управляющая компания» переходят обязанности по уплате денежных средств, в том числе по договору лизинга № 334/11-КИР в общей сумме 17 765 514 рублей 02 копейки; по договору лизинга № 157/12-КИР – в сумме 1 256 701 рублей 39 копеек; по  договору лизинга № 288/12-КИР – в сумме 57 891 689 рублей 39 копеек.

Актами приема-передачи Транспортных средств зафиксирован факт передачи имущества от Лизингополучателя Новому лизингополучателю - ООО «Лесохозяйственная управляющая компания».

Полагая, что перечисленная истцом лизингодателю денежная сумма является неосновательным обогащением Нового лизингополучателя - ООО «Лесохозяйственная управляющая компания», истец обратился в суд с иском по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

 В предмет доказывания о взыскании неосновательного обогащения одновременно входят два обстоятельства: обогащение одного лица за счет другого и приобретение либо сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В рассматриваемом споре в качестве основания заявленных требований истец указал договоры лизинга № 334/11-КИР, № 157/12-КИР и № 288/12-КИР, в которых он выступал лизингополучателем, а также трехсторонние соглашения от 19.07.2013 о замене стороны в обязательствах по договорам лизинга с ООО ВяткаЛесПром» на Нового лизингополучателя - ООО «Лесохозяйственная управляющая компания».

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды, поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды (статья 625 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

 Согласно статье 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (пункт 1).

Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3 статьи 28 Закона о лизинге).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Обязательства по оплате лизинговых платежей исполнены истцом перед ООО «Балтийский лизинг» в размере 55 947 722 рублей 53 копеек, первоначальная стоимость имущества, переданного в лизинг, составляет 132 861 627 рублей 33 копейки.

В результате заключения соглашений от 19.07.2013 первоначальный лизингополучатель был освобожден от дальнейшей уплаты лизинговых платежей и штрафов за допущенную им просрочку их уплаты, а также ответчик принял на себя обязательство истца по уплате пени за несвоевременную уплату лизинговых платежей.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия соглашений о замене стороны в обязательстве от 19.07.2013 в соответствии с частью 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определены по усмотрению сторон.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 384, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что в первых пунктах  дополнительных соглашений от 19.07.2013 к соглашениям о замене стороны в обязательстве от 19.07.2013 № 334/11-КИР-ЗСО, № 288/11-КИР-ЗСО, № 157/12-КИР-ЗСО  ( т.2 л.д. 43-45) за передачу прав и обязанностей по спорным договорам лизинга стороны установили денежную сумму в общем размере 7 000 000 рублей 00 копеек, а именно:  140000 рублей за передачу прав и обязанностей по договору лизинга № 157/12-КИР; 2450000 рублей – по договору № 334/11-КИР, 4410000 рублей по договору № 288/11-КИР.

Указанное обстоятельство, вопреки мнению апеллянта, свидетельствует о возмездности заключенных сторонами соглашений от 19.07.2013, поскольку согласно статье 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Более того, в гражданском законодательстве закреплена презумпция возмездности договора, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

По данным ответчика, не оспоренным лицами, участвующими в рассмотрении дела, задолженность ответчика перед ООО «ВяткаЛесПром» по соглашениям о перемене лиц в обязательстве отсутствует.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит правовую норму, обязывающую нового должника (нового кредитора) компенсировать затраты должника (кредитора) по исполнению им прав и обязанностей по переданному обязательству до момента заключения договора цессии.

Относительно довода жалобы о причинении вреда имущественным интересам кредиторов должника, в отношении которого открыта процедура банкротства – конкурсное производство суд апелляционной инстанции соглашается с выводами арбитражного суда, что заявление истца о нарушении имущественных прав кредиторов не подтверждено материалами дела, как и утверждение о получении предмета лизинга в собственность Новому лизингополучателю.

Кроме того, в соответствии с Законом о лизинге лизингополучатель посредством заключения договора лизинга не получает в собственность предметы лизинга. Следовательно, транспортные средства не могли быть включены в конкурсную массу должника.

Также апелляционный суд учитывает, что обязательства по договорам лизинга на момент рассмотрения спора судом первой и апелляционной инстанции не прекратились, о чем свидетельствуют представленные графики лизинговых платежей.

Таким образом, доводы заявителя жалобы не нашли своего подтверждения в ходе апелляционного судебного разбирательства.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Кировской области от 10.03.2015  по делу № А28-9021/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВяткаЛесПром"  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

Т.М. Поляшова

Судьи                         

И.Ю. Барьяхтар

А.В. Тетервак