Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015 по делу n А17-6315/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

    ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

04 июня 2015 года

Дело № А17-6315/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 года.      

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Мясопродукты г.Пучеж»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 25.03.2015  по делу № А17-6315/2014, принятое судом в составе судьи Рощиной Е.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Мясоперерабатывающая компания г.Пучеж» (ИНН: 3720003064, ОГРН: 1033700731283)

к обществу с ограниченной ответственностью «Мясопродукты г.Пучеж» (ИНН: 3720005625, ОГРН: 1103720000230),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Рыжакова Нина Николаевна,

о признании недействительным договора займа и применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мясоперерабатывающая компания г.Пучеж» (далее – истец, ООО «Мясоперерабатывающая компания г.Пучеж») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью «Мясопродукты г.Пучеж» (далее – ответчик, ООО «Мясопродукты г.Пучеж») с иском о признании недействительным договора займа от 31.12.2013 № 8, заключенного между сторонами, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 1 530 000 руб.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 25.03.2015 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением, ответчик ООО «Мясопродукт г.Пучеж» обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что суд первой инстанции отверг приведенные истцом доводы о возникновении у ООО «Мясоперерабатывающая компания г.Пучеж» убытков, связанных с необходимостью привлекать заемные средства третьих лиц в результате заключения оспариваемого договора, как неподтвержденные материалами дела. Суд по собственной инициативе указал на возникновение у истца убытков в размере суммы займа, не возвращенной на момент рассмотрения дела судом. Судом были нарушены принципы состязательности и равноправия сторон. Указывая на наличие убытков, связанных с заключением спорного договора займа, суд не сослался ни на одну правовую норму. Суд не применил нормы, подлежащие применению, а именно статьи 810-811 ГК РФ.

Истец ООО «Мясоперерабатывающая компания г.Пучеж», третье лицо Рыжакова Н.Н. отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 25.03.2015 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Истец направил в суд ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

31.12.2013 между ООО «Мясоперерабатывающая компания г.Пучеж» и ООО «Мясопродукты г.Пучеж» заключен договор займа, по условиям которого истец предоставил ответчику (заемщику) сумму 1 530 000 руб. со сроком возврата до 29.12.2014 под 0,5% годовых.

Из материалов дела следует, что на момент заключения договора займа единственным участником ООО «Мясоперерабатывающая компания г.Пучеж» являлся Мугаев М. А.

Рыжакова Н.Н. на дату заключения договора выполняла функции единоличного исполнительного органа ООО «Мясоперерабатывающая компания г.Пучеж».

Одновременно Рыжакова Н.Н. являлась директором и единственным участником и ООО «Мясопродукты г.Пучеж».

Согласно расходному кассовому ордеру № 543 от 31.12.2013 из кассы ООО «Мясоперерабатывающая компания г.Пучеж» были выданы денежные средства в размере 1 530 000 руб. ООО «Мясопродукты г.Пучеж».

Согласно приходному кассовому ордеру № 108 от 31.12.2013 денежные средства в указанном размере были приняты ООО «Мясопродукты г.Пучеж».

До настоящего времени заемные средства не возвращены.

Полагая, что договор займа заключен с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества; решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Федерального закон № 14-ФЗ).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ).

Суд установил, что сторонами в договоре займа являются ООО «Мясоперерабатывающая компания г.Пучеж» и ООО «Мясопродукты г. Пучеж». На дату совершения данной сделки единственным учредителем (участником) ООО «Мясоперерабатывающая компания г.Пучеж» являлся Мугаев М.А. Рыжакова Н.Н. на дату заключения договора выполняла функции единоличного исполнительного органа ООО «Мясоперерабатывающая компания г.Пучеж», при этом, одновременно являлась директором ООО «Мясопродукты г.Пучеж». Следовательно, у данного лица имеется заинтересованность в совершении указанной сделки.

В нарушение требований Федерального закона № 14-ФЗ доказательств одобрения договора займа от 31.12.2013 единственным участником общества Мугаевым М.А. не представлено.

Факт совершения сделки с заинтересованностью в отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении сделки установлен судом первой инстанции на основании имеющихся в материалах дела доказательств.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимания условия договора займа, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не несет экономической выгоды ООО «Мясоперерабатывающая компания г.Пучеж», является убыточной для общества, влечет неблагоприятные последствия для общества.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 3 Постановления от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

При изложенных обстоятельствах, свидетельствующих о доказанности истцом совокупности фактов, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск общества о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Довод ответчика о том, что суд пришел к неверному выводу о возможности причинения убытков для общества заключением договора займа, отклоняется судом апелляционной инстанции как противоречащий представленным в материалы дела доказательствам. Наличие неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки подтверждено самим фактом изъятия денежных средств у общества, что не опровергнуто заявителем и исследованными доказательствами.

Вопреки доводу апелляционной жалобы, из материалов дела не усматривается нарушение судом первой инстанции принципов состязательности и равноправия сторон в арбитражном процессе.

Таким образом, суд второй инстанции считает, что выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 25.03.2015 по делу №А17-6315/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Мясопродукты г. Пучеж» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                                             С.Г. Полякова

Судьи                                                                                                          Е.Г. Малых

                                                                                                  А.Б. Савельев