Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по делу n А29-2694/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

22 мая 2015 года

Дело № А29-2694/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2015 года.         

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кобелевой О.П.,

судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания   секретарем Шибановой М.А.,

без участия сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алекс»

на определение  Арбитражного суда Республики Коми от 14.02.2015  по делу № А29-2694/2012 (З-24655/2014), принятое судом в составе судьи Филипповой Е.В.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Энергетика» Стрекаловского Константина Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Алекс» (ИНН: 1102044249; ОГРН:1031100612982)

о признании сделок недействительными,

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Энергетика» (далее – должник, ООО «Энергетика») Стрекаловский Константин Сергеевич (далее – Стрекаловский К.С.) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Алекс» (далее – ответчик, ООО «Алекс») о признании недействительными сделок - договоров купли-продажи от 01.01.2010 № 18кп/10, от 01.04.2010 № 38кп/10, от 01.07.2010 № 41кп/1, от 01.10.2010 № 45кп/10, от 27.05.2011 № 31кп/11.

В ходе рассмотрения дела конкурсный управляющий заявил отказ от требований в части признания недействительным договора купли-продажи имущества от 27.05.2011 № 31кп/11.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.02.2015 принят отказ конкурсного управляющего от части заявленных требований. Производство по требованию о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 27.05.2011 № 31кп/11 прекращено. Признана недействительной сделка должника -  договор купли-продажи от 01.10.2010 № 45кп/10.

Ответчик, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции в части признания договора купли-продажи от 01.10.2010 отменить, в удовлетворении требований  в данной части отказать.

По мнению заявителя, требования конкурсного управляющего уже были предметом рассмотрения в рамках дела № А29-29-2694/2012 (З-654412013). Ответчик считает, что на 31.03.2013 конкурсный управляющий знал о совершенных сделках, но никаких мер не предпринимал для подачи заявления в суд. На момент обращения в суд срок исковой давности, предусмотренный частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек.

Конкурсный управляющий отзыв на жалобу не представил.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения  Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.01.2010 между ООО «Энергетика» (продавец) и ООО «Алекс» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества № 18кп/10, согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает оборудование, указанное в Приложении № 1 к договору.

В соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 договора стоимость имущества составляет 547 000 руб.; оплата по договору производится на основании счета, по согласию сторон расчеты могут быть произведены в порядке зачета взаимных требований.

По акту приема-передачи от 01.01.2010 оборудование (котел паровой, насосы в количестве 13 шт. и 2 трансформатора) передано покупателю.

В тот же день стороны заключили договор аренды имущества № 15 от 01.01.2010, согласно которому ООО «Алекс» (арендодатель) передало ООО «Энергетика» (арендатор) во временное пользование вышеназванное имущество сроком с 01.01.2010 по 31.12.2010.

На основании пункта 3.1. договора аренды от 01.01.2010 ежемесячная сумма арендной платы составляет 50 000 руб.

01.04.2010 ООО «Энергетика» (продавец) и ООО «Алекс» (покупатель) заключили договор купли-продажи № 38 кп/10, предметом которого являются выпрямитель сварочный ВД-306, 2 газорегуляторные установки водогрейных котлов, 2 деаэратора атмосферного типа ДСА-25, котел паровой водотрубный, 8 насосов центробежных и 2 пароструйных аппарата по цене 681 370 руб.  Указанное имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 01.04.2010.

Дополнительным соглашением от 01.04.2010 стороны включили данное имущество в состав перечня арендованного должником по договору аренды № 15.

Согласно дополнительному соглашению от 27.09.2010 договор аренды    № 15 расторгнут с 01.10.2010.

01.07.2010 ООО «Энергетика» (продавец) и ООО «Алекс» (покупатель) заключили договор купли-продажи № 41кп/10, предметом которого является котел водогрейный стоимостью 643 000 руб.

Котел передан покупателю по акту приема-передачи от 01.07.2010.

01.10.2010 между ООО «Энергетика» (продавец) и ООО «Алекс» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества № 45кп/10, в соответствии с которым продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает оборудование и инженерные сети.

   Оплата имущества по договору производится на основании счета в порядке зачета взаимных требований (пункт 2.2 договора).

 В соответствии с пунктом 4.2 договора передача имущества производится по акту приема-передачи в течение трех суток с момента подписания договора.

В приложении стороны согласовали перечень имущества и его стоимость

В рамках договора аренды № 17, заключенного сторонами 01.10.2010, имущество, приобретенное покупателем по договорам № 18кп/10, № 38 кп/10 и № 41кп/10, № 45кп/10 передано должнику (арендатор) во временное пользование на срок с 01.10.2010 по 31.12.2011 по акту приема-передачи от 01.10.2010.

Согласно пункту 3.1 договора аренды от 01.10.2010 ежемесячная сумма арендной платы составляет 149 105 руб.

Дополнительным соглашением от 31.03.2011 к договору аренды размер арендной платы снижен до 60 000 руб.

20.06.2011 стороны дополнительным соглашением исключили из перечня арендованного имущества 4 единицы и установили размер арендной платы - 55 000 руб.

Дополнительными соглашениями к договору аренды от 29.06.2011 и от 01.08.2011 стороны уменьшили количественный состав арендованного имущества.

Соглашением от 25.10.2011 стороны договорились о расторжении договора аренды № 17 с 01.11.2011.

Имущество возвращено арендодателю по акту от 31.10.2011.

Посчитав, что договоры купли-продажи являются недействительными сделками, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Коми.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определение  суда исходя из нижеследующего.

Как следует из апелляционной жалобы, несогласие заявителя с вынесенным судебным актом касается договора купли-продажи от 01.10.2010 № 45 кп/10.

По общему правилу, предусмотренному в статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При нарушении данного требования суд может отказать лицу в защите права.

Спорный договор от имени сторон подписан Шкитиным И.В. и Суховой А.П.  В соответствии с выписками из ЕГРЮЛ в отношении должника и ответчика на день заключения договора купли-продажи от 01.10.2010 Шкитин И.В. являлся одновременно зам. генерального директора ООО «Энергетика» и учредителем ООО «Алекс», Сухова А.П. была одновременного генеральным директором ООО «Алекс» и учредителем ООО «Энергетика».

Согласно договору аренды № 17 проданное имущество в этот же день передано должнику в аренду.

Учитывая, что проданное оборудование необходимо было должнику для продолжения его хозяйственной деятельности, в связи с продажей имущества должник вынужден нести дополнительные расходы в виде арендных платежей, лица, подписавшие договор купли-продажи являлись заинтересованными, в связи с чем заключение спорной сделки повлекло нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов.

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно признал недействительным договор купли-продажи от 01.10.2010.

Доводы заявителя о том, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности, не подтверждены документально. Материалы дела подтверждают, что конкурсный управляющий узнал о наличии договора купли-продажи от 01.10.2010 при ознакомлении с материалами уголовного дела 17.06.2013. Таким образом, на дату обращения в суд 15.04.2014 срок исковой давности не истек.  Доказательств того, что конкурсный управляющий имел сведения о договоре купли-продажи от 01.10.2010 в более ранний период, ответчиком не представлено.

Ссылка на то, что срок исковой давности должен исчисляться в соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, основана на неверном толковании норм права.

Оспариваемый договор купли-продажи на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, а не оспоримой, в силу чего срок исковой давности исчисляется в соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Позиция заявителя о повторном рассмотрении спора, бывшего предметом рассмотрения в рамках дела №А 29-2694/2012 (З-65441/2013, опровергается материалами дела. Доказательств оценки  спорной сделки в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса из указанных заявителем судебных актов не усматривается.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой заявителем части.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  уплата госпошлины по апелляционной жалобе возлагается на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение  Арбитражного суда Республики Коми от 14.02.2015  по делу № А29-2694/2012 оставить без изменения,  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Алекс»  – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Алекс» в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

            О.П. Кобелева

Судьи               

            Т.М. Дьяконова

             В.Г. Сандалов