Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 по делу n А28-13431/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК),Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Прекратить

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров                                                                                               Дело № А28-13431/2014

20 мая 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена                                   14 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен                                              20 мая 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Немчаниновой М.В., Черных Л.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сметаниной Я.В.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – Банникова А.В., действующего на основании доверенности от 03.07.2014,

ответчика – Коршунова С.П., действующего на основании доверенности от 02.03.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «АгроТорг» на определение Арбитражного суда Кировской области от 27.01.2015 и решение Арбитражного суда Кировской области от 28.01.2015, а также апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Советский» на решение Арбитражного суда Кировской области от 28.01.2015 по делу № А28-13431/2014, принятые судом в составе судьи Караниной Н.С.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Чепецкнефтепродукт» (ИНН: 4341000350, ОГРН: 1024300748812)

к обществу с ограниченной ответственностью «АгроТорг» (ИНН: 4330006657, ОГРН: 1084330000611)

о взыскании 8 693 600 руб. 40 коп.,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Чепецкнефтепродукт» (далее – ООО «Чепецкнефтепродукт», Цедент, Истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «АгроТорг» (далее – ООО «АгроТорг», Цессионарий, Ответчик) 8 693 600 руб. 40 коп. задолженности (далее – Долг) по уплате Ответчиком Истцу денежных средств, предусмотренных заключенными сторонами договорами уступки прав (требований) от 02.07.2014 № 1 (далее – Договор № 1) и от 02.07.2014 № 2 (далее – Договор № 2).

Не согласившись с иском ООО «Чепецкнефтепродукт», ООО «АгроТорг» обратилось в Арбитражный суд Кировской области со встречным иском о расторжении Договора № 1 и Договора № 2 (далее – Встречный иск).

Определением Арбитражного суда Кировской области от 27.01.2015 (далее – Определение) Встречный иск возвращен Ответчику.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 28.01.2015 (далее – Решение) иск ООО «Чепецкнефтепродукт» удовлетворен.

Не согласившись с упомянутыми судебными актами суда первой инстанции, Ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просит отменить Определение и рассмотреть Встречный иск, а также отменить Решение и принять по данному делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска ООО «Чепецкнефтепродукт» и об удовлетворении Встречного иска.

В обоснование апелляционной жалобы на Определение Ответчик указывает, что Встречный иск поступил в Арбитражный суд Кировской области 26.01.2015 до начала судебного заседания суда первой инстанции, в котором представитель ООО «АгроТорг» заявил ходатайство о принятии Встречного иска и об отложении судебного разбирательства в целях представления Истцу времени для подготовки отзыва на Встречный иск, но суд первой инстанции необоснованно отклонил данное ходатайство.

Доводы, приведенные Ответчиком в обоснование его апелляционной жалобы на Решение (с учетом её утонения), сводятся к тому, что, поскольку ООО «Чепецкнефтепродукт» в нарушение условий Договора № 1 и Договора № 2 (далее – Договоры) передал ООО «АгроТорг» документы, подтверждающие передаваемые Ответчику в соответствии с Договорами права требования уплаты обществом с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Советский» (далее – Агрохолдинг, Должник) соответствующих денежных средств (далее – Права), уже после возбуждения производства по настоящему делу, у Цедента отсутствовало право требовать взыскания Долга с Цессионария. При этом Ответчик ссылается на то, что Должник не уведомлен об уступке Прав и отрицает наличие последних, а переданные Истцом Ответчику в подтверждение наличия Прав документы (далее – Документы) в силу их неполноты и имеющихся недостатков не подтверждают наличие Прав.

Агрохолдинг в лице его конкурсного управляющего также обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить Решение, привлечь Агрохолдинг к участию в данном деле и рассмотреть настоящее дело по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для суда первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы Агрохолдинг указывает, в частности, что Решение затрагивает права и интересы Должника, поскольку фактически устанавливает его обязанность уплатить 8 693 600 руб. 40 коп., в то время как наличие такой обязанности Должника надлежащим образом не подтверждено.

 Истец в своих отзывах на апелляционные жалобы Ответчика и Агрохолдинга просит оставить обжалуемые им Определение и Решение без изменения, а апелляционные жалобы названных лиц – без удовлетворения.

Ответчик в своем отзыве на апелляционную жалобу Агрохолдинга поддерживает позицию Должника.

Агрохолдинг будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в это судебное заседание не обеспечил.

В связи с этим в соответствии со статьями 123, 156 и 268 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя Должника.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Ответчика просил удовлетворить апелляционные жалобы ООО «АгроТорг» и Агрохолдинга по изложенным в них основаниям, а представитель Истца просил отказать в удовлетворении названных жалоб по основаниям, которые указаны ООО «Чепецкнефтепродукт» в его отзывах на эти жалобы.

Законность и обоснованность Определения и Решения суда первой инстанции проверены Вторым апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 и 272 АПК РФ.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названных судебных актов только в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным АПК РФ.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – Постановление) лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт в порядке апелляционного производства в случае, если этот акт принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

При этом в силу пункта 2 Постановления после принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, а если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по такой жалобе подлежит прекращению.

Агрохолдинг не является стороной Договоров и спор, являющийся предметом настоящего дела, касается исключительно отношений Цедента и Цессионария по поводу уплаты последним Долга по Договорам. При этом обязанность Должника уплатить соответствующие денежные средства не была предметом рассмотрения суда первой инстанции и Решение не содержит выводов о наличии у Агрохолдинга такой обязанности, а ссылки суда первой инстанции на представленные Истцом  документы свидетельствуют лишь о том, что ООО «Чепецкнефтепродукт» подтвердило правомерность и обоснованность своих требований о взыскании Долга с Ответчика. Таким образом, Решение не затрагивает непосредственно права и обязанности Должника, не возлагает на него соответствующие обязанности и не создает для него каких-либо препятствий для реализации его прав.

Следовательно, Агрохолдинг не обладает правом на обжалование Решения и производство по апелляционной жалобе Должника подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Из материалов дела следует и не оспаривается участвующими в деле лицами, что 02.07.2014 ООО «Чепецкнефтепродукт» и ООО «АгроТорг» заключили Договоры, согласно которым (с учетом дополнительного соглашения к Договору № 1)  Цедент уступил Цессионарию Права, а Цессионарий обязался уплатить Цеденту денежные средства в общей сумме 8 693 600 руб. 40 коп. (3 693 600 руб. 40 коп. – до 10.10.2014 и 5 000 000 – до 01.11.2014), что Ответчик не сделал.

Ссылка ООО «АгроТорг» на то, что ООО «Чепецкнефтепродукт» передало Ответчику Документы уже после возбуждения производства по настоящему делу, является несостоятельной, поскольку это обстоятельство не освобождает Ответчика от уплаты Долга. Напротив, в силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное, а в соответствии с пунктом 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Обзор) невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника и к новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования), а передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки. При этом Договоры не ставят обязанность Цессионария уплатить Долг в зависимость от передачи Цессионарию Документов. Следовательно, несвоевременная передача Цедентом Цессионарию Документов либо передача не всех Документов не освобождают ООО «АгроТорг» от обязанности оплатить полученные им Права.

Ссылка Ответчика на недостаточную конкретизацию указанных в Договорах Прав не может быть принята во внимание, так как представленные Истцом Документы позволяют это сделать.

Доводы ООО «АгроТорг» о том, что Должник не был уведомлен об уступке Прав, являются несостоятельными, поскольку это не повлекло прекращение обязательств Должника их исполнением первоначальному кредитору (Истцу), как это предусмотрено пунктом 3 статьи 382 ГК РФ.

Ссылки Ответчика на то, что Должник отрицает наличие Прав, а переданные Цедентом Цессионарию Документы в силу их неполноты и имеющихся недостатков не подтверждают наличие Прав, также не могут быть приняты во внимание, так как в соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования и при нарушении цедентом этого правила цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков, что следует и из пункта 1 Обзора, согласно которому недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, а недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего соответствующее требование.

В обоснование Встречного иска ООО «АгроТорг» приводило аналогичные доводы, ссылаясь на то, что ООО «Чепецкнефтепродукт» не передало Документы Цессионарию, что лишало последнего возможности проверить наличие Прав и предъявить соответствующие требования Должнику. Эти же доводы Ответчик приводил и в обоснование своих возражений против иска ООО «Чепецкнефтепродукт». В связи с этим данные доводы Ответчика были предметом рассмотрения суда первой инстанции, который дал этим доводам правомерную и аргументированную оценку.

При этом ООО «АгроТорг» представило Встречный иск лишь 26.01.2015 (в день вынесения Решения), что противоречило пункту 3 части 3 статьи 132 АПК РФ, согласно которому встречный иск принимается в случае, если между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела. Более того, какие-либо препятствия к своевременному предъявлению Ответчиком Встречного иска отсутствовали, а в силу части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Поэтому с учетом указанных выше обстоятельств и нормативного регулирования доводы Ответчика о том, что суд первой инстанции необоснованно возвратил Встречный иск, также являются несостоятельными.  

Прочие доводы апелляционных жалоб ООО «АгроТорг»  не влияют на оценку правильности Решения и Определения.

Поэтому, заслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционных жалоб Ответчика и отзывов на них, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, условия Договоров, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемых Ответчиком Решения и Определения по приведенным в апелляционных жалобах ООО «АгроТорг» доводам не имеется.

Таким образом, суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные