Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.04.2015 по делу n А31-7529/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

    ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

02 апреля 2015 года

Дело № А31-7529/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.     

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Булатова Дмитрия Анатольевича

на решение Арбитражного суда Костромской области от 10.12.2014  по делу № А31-7529/2014, принятое судом в составе судьи Мофа В.Д.

по иску Булатова Дмитрия Анатольевича

к Мельковой Наталии Николаевне,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Птичное»,

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Птичное» от 18.02.2013,

установил:

Булатов Дмитрий Анатольевич (далее – истец, Булатов Д.А.) обратился в Арбитражный суд Костромской области к Мельковой Наталии Николаевне (далее – ответчик, Мелькова Н.Н.) с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Птичное» от 18.02.2013.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 10.12.2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец Булатов Д.А. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец Булатов Д.А. указал, что факт наступления неблагоприятных последствий и возникновения обстоятельств, послуживших основанием для признания сделки недействительной, были поставлены в зависимость от принятых судебных актов по делу № А31-10265/2011, вступивших в силу 24.07.2013.Ранее этого срока предъявления иска о признании сделки недействительной было бы безосновательным. Данное обстоятельство судом первой инстанции не учтено. Полагает, что нарушение его прав началось с момента вступления в законную силу судебного акта от 24.07.2013, а не с момента направления письма в адрес ответчика – 17.04.2013. Кроме того, суд посчитал установленным, что истец обратился в суд с иском 29.07.2014, хотя фактически исковое заявление было направлено в суд 23.07.2014.

Ответчик Мелькова Н.Н. в отзыве на апелляционную жалобу указала, что на дату заключения договора купли-продажи действовала добросовестно, учредительные документы и права на долю в обществе были проверены нотариусом. В апреле 2013 года истец считал свои права нарушенными, направив в адрес ответчика соответствующее письмо. Вынесенное в июле 2013 года постановление суда апелляционной инстанции не является основанием начала исчисления срока. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 10.12.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Истец направил в суд ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

27.09.2011 внеочередным общим собранием акционеров закрытого акционерного общества «Мантуровская птицефабрика» принято решение о реорганизации данного общества путем выделения из его состава ООО «Птичное».

29.11.2011 Арбитражным судом Костромской области возбуждено производство по делу № А31-10265/2011 о признании ЗАО «Мантуровская птицефабрика» несостоятельным (банкротом).

02.12.2011 осуществлена государственная регистрация ООО «Птичное» в качестве юридического лица.

В процессе реорганизации Мельков С.А., муж Мельковой Н.Н. и директор ЗАО «Мантуровская птицефабрика», приобрел долю в уставном капитале ООО «Птичное» в размере 68,6 %.

16.02.2012 Мельков С.А. и Мелькова Н.Н. заключили договор дарения, согласно которому Мельков С.А. передал в дар Мельковой Н.Н. долю в уставном капитале ООО «Птичное» в размере 68,6 %.

28.04.2012 решением Арбитражного суда Костромской области по делу № А31-10265/2011 ЗАО «Мантуровская птицефабрика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

08.10.2012 состоялось заседание арбитражного суда по рассмотрению заявления конкурсного управляющего, на заседании интересы ЗАО «Мантуровская птицефабрика» представлял директор Мельков С.А.

18.02.2013 ответчик (продавец) и истец (покупатель) заключили договор, согласно которому ответчик обязался передать истцу долю в уставном капитале ООО «Птичное» в размере 34,3 %, а истец - уплатить ответчику 500 000 руб.

Согласно пунктам 5-6 договора ответчик подтвердил, что продаваемая доля в споре не состоит, а также гарантировал истцу правильность регистрации ООО «Птичное» в соответствии с действующим законодательством. 

16.04.2013 Арбитражным судом Костромской области по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего вынесено определение, согласно которому реорганизация ЗАО «Мантуровская птицефабрика» в форме выделения ООО «Птичное» признана недействительной.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий оспорил ряд сделок, связанных с реорганизацией ЗАО «Мантуровская птицефабрика».

Вторым арбитражным апелляционным судом 24.07.2013 по делу № А31-10265/2011 вынесено постановление, в соответствии с которым суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о признании недействительной реорганизации птицефабрики, при этом определение суда первой инстанции от 16.04.2013 изменил, признав недействительной сделку, оформленную актом приема-передачи основных средств от 02.12.2011 вновь созданному в результате реорганизации ООО «Птичное», применил последствия недействительности данной сделки. 

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по делу № А31-10265/2011 была признана недействительной сделка, оформленная  актом приёма-передачи основных средств от 02.12.2011, по передаче ЗАО «Мантуровская птицефабрика» ООО «Птичное» движимого и недвижимого  имущества. В соответствии с данным постановлением ООО «Птичное» должно  вернуть всё полученное движимое и недвижимое имущество ЗАО «Мантуровская  птицефабрика».

17.04.2013 истец обратился к ответчику с письмом, предлагая расторгнуть договор купли-продажи доли и указывая на то, что при заключении договора ответчиком сообщены ложные сведения об отсутствии спора по вопросу законности создания ООО «Птичное».

20.05.2013 общим собранием участников ООО «Птичное» рассмотрено и удовлетворено заявление истца о выходе из состава участников общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Основанием недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества истец в настоящем иске заявил статьи 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть совершение сделки под влиянием существенного заблуждения, и сделки, совершенной под влиянием обмана.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции по соответствующему заявлению ответчика применил к требованиям истца последствия истечения срока исковой давности.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Пунктом 1 статьи 197 ГК РФ установлено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Оценив исследованные доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что о наличии признаков недействительности заключенной с ответчиком сделки, на которые ссылается в обоснование своих требований в рамках настоящего дела, истец узнал не позднее 17.04.2013.

О данном обстоятельстве свидетельствует письмо Булатова Д.А., направленное в адрес ответчика.

Из содержания данного письма следует, что в марте 2013 года истцу стало известно о том, что в судебном порядке оспаривается законность регистрации ООО «Птичное». При заключении договора Мелькова Н.А. ввела его в заблуждение относительно законности регистрации ООО «Птичное», в связи с чем предложил ответчику расторгнуть заключенный договор в добровольном порядке, чтобы избежать судебных споров по доказыванию недействительности сделки, заключенной под влиянием заблуждения.

В силу установленных фактических обстоятельств, с учетом избранного истцом способа защиты своих прав, апелляционный суд считает правильными выводы суда первой инстанции об исчислении  срока исковой давности по заявленным требованиям с 17.04.2013.

Исковое заявление направлено в Арбитражный суд Костромской области  23.07.2014, то есть с пропуском установленного законом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ, пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» при наличии заявления надлежащего лица об истечении исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим основаниям.

С учетом изложенного, суд пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

На основании изложенного суд второй инстанции отклоняет соответствующие доводы апелляционной жалобы.

Апелляционная инстанция полагает, что судом первой инстанции спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены решения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 10.12.2014 по делу №А31-7529/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца Булатова Дмитрия Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                                             С.Г. Полякова

Судьи                                                                                                          Е.Г. Малых

                                                                                                          А.В. Тетервак