Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 по делу n А17-630/2008. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

18 марта 2015 года

Дело № А17-630/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2015 года.     

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Кобелевой О.П., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

при участии в судебном заседании присутствующих в Арбитражном суде Ярославской области:

представителя ФНС – Пакуш А.В., действующей на основании доверенности  27.10.2014,

представителя ОАО «Ивановское текстильное объединение» - Сорокин С.В., действующего на основании доверенности от 24.12.2014,

рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №3 по Ивановской области

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 28.01.2015 по делу № А17-630/2008, принятое судом в составе судьи Рябцевой Н.А.,

по заявлению конкурсного управляющего ОАО «КТФ» Рычагова Алексея Валерьевича

о привлечении ООО «Заря»; ОАО «Ивановское текстильное объединение»; ЗАО «Компания «МЕГА», Бабкиной Т.Л., Гущина В.Е., Куликова Д.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам ОАО «Колобовской ткацкой фобрики»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Колобовская ткацкая фабрика» (ИНН 3725000765, ОГРН 1023701391185),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Колобовская ткацкая фабрика» (далее – ОАО «КТФ», должник) конкурсный управляющий должника Рычагов А.В. обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ООО «Заря», ОАО «Ивановское текстильное объединение», ЗАО «Компания «МЕГА», Бабкиной Татьяны Львовны, Гущина Василия Евгеньевича и Куликова Дмитрия Анатольевича по обязательствам должника в сумме 68372934,22 руб.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 28.01.2015 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым определением, Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №3 по Ивановской области (далее – ФНС, уполномоченный орган) обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив требования конкурсного управляющего в полном объеме.

По мнению ФНС, судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права, а выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Анализ крупных сделок должника свидетельствует о том, что они совершались при отсутствии разумного экономического обоснования, в ущерб интересам должника, повлекли за собой утрату ликвидных активов в виде объектов недвижимости и производственных мощностей (оборудования). Направлены на вывод активов в другую организацию – ООО «Заря», которая является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Конкурсный управляющий, ОАО «Ивановское текстильное объединение», куликов Д.А., Бабкина Т.Л. в отзывах доводы жалобы считают необоснованными, просят определение суда оставить без изменения, жалобу уполномоченного органа – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание в суде апелляционной инстанции проведено с использованием систем видеоконференц-связи.

Конкурсный управляющий должника, ООО «Заря, ЗАО «Компания «МЕГА», Бабкина Т.Л., Гущин В.Е., Куликова Д.А. явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Конкурсный управляющий должника, Бабкина Т.Л., заявители ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО «Заря», ЗАО «Компания «МЕГА», Бабкина Т.Л., Гущин В.Е., Куликова Д.А.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 28.01.2015 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей уполномоченного органа, ОАО «ИТО», суд апелляционной инстанции установил.

Как следует из материалов дела, ОАО «КТФ» (ОГРН 1023701391185) зарегистрировано в качестве юридического лица 03.10.2002.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 05.03.2008 в отношении ОАО «КТФ» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 23.10.2008 в отношении ОАО «КТФ» введено внешнее управление.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 26.04.2010 должник признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Обязанности конкурсного управляющего должника исполняет Рычагов А.В.

Конкурсный управляющий Рычагов А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ООО «Заря», ОАО «Ивановское текстильное объединение», ЗАО «Компания «МЕГА», Бабкиной Татьяны Львовны, Гущина Василия Евгеньевича и Куликова Дмитрия Анатольевича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в сумме 68372934,22 руб.

В качестве правового обоснования конкурсный управляющий сослался на пункт 4 статьи 10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и указал, что указанные лица в преддверии банкротства внесли все имущество, за счет которого могли погашаться требования кредиторов, в уставный капитал ООО «Заря» с последующей реализацией доли в уставном капитале, что привело к невозможности погашения требований кредиторов.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции, с учетом положений статьи 10 Закона о банкротстве, в редакции, действовавшей до 05.06.2009 (до вступления в силу Закона N 73-ФЗ), пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции и не находит основания для отмены обжалуемого судебного акта исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции, подлежащей применению в рассматриваемом деле, в случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Пункт 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В подтверждение совершения привлекаемыми лицами действий, способствовавших банкротству должника, в материалы дела представлены: акт приема-передачи вклада в уставный капитал от 18.07.2007 (т.1 л.д.18), договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Заря» от 24.10.2007 (т.1 л.д.19).

Исследовав представленные в дело документы, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недоказанности заявителем того обстоятельства, что именно действия контролирующих должника лиц по внесению имущества в уставный капитал ООО «Заря» с последующей реализацией доли в уставном капитале привели к несостоятельности ОАО «КТФ».

В деле отсутствуют доказательства, что именно реализация имущества повлияла на результаты производственной деятельности в сторону ухудшения и убыточности хозяйственного процесса и привела к банкротству должника.

Доказательства признания совершенных сделок недействительными в материалах дела отсутствуют.

Учитывая изложенное, заявителем документально не подтверждено наличие оснований для привлечения ООО «Заря», ОАО «Ивановское текстильное объединение», ЗАО «Компания «МЕГА», Бабкиной Татьяны Львовны, Гущина Василия Евгеньевича и Куликова Дмитрия Анатольевича к субсидиарной ответственности по обязательствам ОАО «КТФ» на основании пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, поэтому суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового Кодекса РФ при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 28.01.2015 по делу № А17-630/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №3 по Ивановской области – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

Т.М. Дьяконова

Судьи                         

О.П. Кобелева

Т.Е. Пуртова