Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.02.2015 по делу n А29-215/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

24 февраля 2015 года                                                         Дело № А29-215/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2015 года. 

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барьяхтар И.Ю.,

судей Поляшовой Т.М., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Турубановой Н.С.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания Управление ремонтно-эксплуатационными компаниями»

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2014 по делу № А29-215/2014, принятое судом в составе судьи Суслова М.О.,

по иску открытого акционерного общества «Волжская территориальная генерирующая компания» (ИНН: 6315376946,ОГРН: 1056315070350)

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Управление ремонтно-эксплуатационными компаниями» (ИНН: 1101083573; ОГРН: 1101101011835)

о взыскании денежных средств,

установил:

открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №9» (далее – истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Управление ремонтно-эксплуатационными компаниями» (далее – ответчик, заявитель, Общество) о взыскании 16 010 149 рублей 97 копеек задолженности по договору теплоснабжения (снабжение тепловой энергией в горячей воде и теплоносителем) от 07.06.2011 № 2735 за период с 01.02.2013 по 01.07.2013 и с 01.07.2013 по 31.07.2014, 445 754 рублей 21 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 14.01.2014, а также чужими денежными средствами, начиная с 15.01.2014 по день фактической оплаты долга с учетом действующей в момент подачи иска ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 8,25%.

От открытого акционерного общества «Волжская территориальная генерирующая компания» поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с прекращением деятельности открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №9» в результате присоединения к открытому акционерному обществу «Волжская территориальная генерирующая компания».

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2014  ходатайство открытого акционерного общества «Волжская территориальная генерирующая компания» (далее также - Компания) удовлетворено, произведена замена на стороне истца.

Общество с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, признать незаконным проведение процессуальной замены на стороне истца.

По мнению Общества, судом первой инстанции не были проверены представленные доверенным лицом истца документы. Вместе с тем, акционерное общество может быть реорганизовано добровольно по решению общего собрания акционеров, решение вопросов реорганизации общества находится в исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить определение без изменения,  а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает, что регистрирующим органом на основании представленных документов была проведена поверка достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ. Решение о реорганизации было принято общим собранием акционеров 27.06.2014. Компания просит рассмотреть жалобу без участия ее представителя.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Также в суд апелляционной инстанции 18.02.2015 от Общества поступило ходатайство о приостановлении рассмотрения дела судом первой инстанции до рассмотрения апелляционной жалобы. В связи с отсутствием предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации оснований для приостановления рассмотрения дела судом первой инстанции в удовлетворении заявленного ходатайство судом апелляционной инстанции отказано.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 9» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения, правопреемником является открытое акционерное общество «Волжская территориальная генерирующая компания», о чем внесена запись в ЕГРЮЛ от 01.12.2014 (л.д.77-80).

К отзыву на апелляционную жалобу приложена выписка из протокола № 23 годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 9», согласно которой акционерами принято решение реорганизовать открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 9» в форме присоединения к открытому акционерному обществу «Волжская территориальная генерирующая компания».

В силу части 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В соответствии с абзацем 2 части 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждается, что ОАО «ТГК № 9» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения, правопреемником указанного юридического лица является Компания.

В соответствии с частью 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного лица в соответствии с передаточным актом.

По смыслу указанных правовых норм юридическое лицо, реорганизованное в форме присоединения к нему другого юридического лица, считается правопреемником присоединяемого юридического лица, при этом указанное правопреемство носит характер универсального.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Доводы заявителя о том, что судом не были проверены документы, обосновывающие заявленное ходатайство о правопреемстве, отклоняются судебной коллегией, поскольку проведение реорганизации подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ; реорганизация в установленном законом порядке не признана несостоявшейся, решение о реорганизации не признано недействительным.

При таких обстоятельствах, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, а также представленные в подтверждение произошедшей реорганизации истца доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает обжалуемое определение законным и обоснованным, не подлежащим изменению или отмене.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение  Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2014  по делу № А29-215/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания Управление ремонтно-эксплуатационными компаниями» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

И.Ю. Барьяхтар

Судьи                         

Т.М. Поляшова

Т.В. Чернигина