Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 по делу n А82-9491/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

    ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

20 февраля 2015 года

Дело № А82-9491/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2015 года. 

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судей Дьяконовой Т.М., Гуреевой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Русиновой А.И.  ,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика «Банк ВТБ 24» (публичное акционерное общество) (ИНН 7710353606, ОГРН 1027739207462)

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.12.2014  по делу № А82-9491/2014, принятое судом в составе судьи Соловьевой Т.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Архангельск-Лизинг» (ИНН 2901120064, ОГРН 1032900033935)

к обществу с ограниченной ответственностью «Р-Пласт» (ИНН 7610087220, ОГРН 1107610001850),

к «Банк ВТБ 24» (публичное акционерное общество) (ИНН 7710353606, ОГРН 1027739207462)

третьи лица: Васильев Георгий Юрьевич (г.Рыбинск), Минаев Павел Иванович (г.Рыбинск), Васильев Александр Юрьевич (г.Рыбинск),

о признании недействительным договора залога в части и исключении имущества из перечня заложенного имущества,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Архангельск-Лизинг» (далее – ООО «Архангельск-Лизинг», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Р-Пласт» (далее – общество «Р-Пласт», ответчик1),  «Банк ВТБ 24» (публичное акционерное общество) (далее – Банк, ответчик2) с иском о признании недействительным договора о залоге от 18.09.2012 в части передачи в залог имущества,  указанного в пунктах 3-10 Приложения № 2  к договору залога, и применении последствий недействительности сделки в виде исключения спорного имущества из перечня заложенного имущества.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 04.12.2014   исковые требования удовлетворены.

Банк с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить  решение суда от 04.12.2014 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не учтены результаты рассмотрения Рыбинским городским судом дела № 2-3448/2014 от 28.11.2014, согласно которым удовлетворены требования Банка об обращении взыскания на имущество, заложенное  по договору № 721/4668/0000199-з02 от 18.09.2012. Кроме того, Банк считает, что является добросовестным залогодержателем, поскольку при заключении кредитного договора между Банком и ООО «Р-Пласт» (Заемщик) последнее предъявило в Банк документы, удостоверяющие право собственности на спорное движимое имущество (оборудование), а именно: товарные накладные, подтверждающие состоявшиеся разовые сделки купли-продажи; доказательства постановки обществом «Р-Пласт» спорного оборудования на бухгалтерский учет; решение общего собрания участников  ООО «Р-Пласт» от 17.09.2012 об одобрении кредита в размере 4.100.000 рублей и о передаче спорного имущества в залог. Заявитель жалобы обратил внимание апелляционного суда на то, что регулярно проверял наличие залогового имущества; кроме того, отметил, что в заседании суда 17.10.2014 Васильев А.Ю. (директор общества «Р-Пласт») заявил о подделке документов для получения кредита, в связи с чем полагает, что в сложившейся ситуации  общество «Р-Пласт» злоупотребило своим правом, передав Банку в залог не принадлежащее ему имущество, заведомо зная об отсутствии правовых оснований для его распоряжения; настаивает на отказе в удовлетворении иска  в силу части 2  статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с  ее  доводами не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, также известил суд о возможности рассмотрения дела в его отсутствие.

Васильев А.Ю., являющийся директором общества «Р-Пласт», сообщил о возможности рассмотрения дела в его отсутствие, указал, что все свои показания, данные в Арбитражном суде Ярославской области, подтверждает в полном объеме, ничего нового добавить не может.

Третьи лица Васильев Г.Ю. и Минаев П. И. отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Заявитель жалобы  ходатайством от 19.02.2015 заявил об отложении судебного заседания на более позднюю дату, ссылаясь на занятость в других судебных процессах судов общей юрисдикции.

Заявленное ходатайство судом рассмотрено и отклоняется, поскольку у Банка имелось достаточно времени для решения вопроса о направлении в суд другого представителя.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 04.12.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Банком и обществом «Р-Пласт» в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору № 721/4668/0000199 от 18.09.2012 заключен договор о залоге движимого имущества № 721-4668/0000199-з02 от 18.09.2012, в соответствии с которым ООО «Р-Пласт» передало Банку в залог движимое имущество, перечень и стоимость которого указаны в приложении № 2 к договору залога  (т.1 л.д.15-22).

Истец просит признать названный договор недействительным со ссылкой на то, что является собственником переданного обществом «Р-Пласт» Банку в залог  оборудования, перечисленного в пунктах 3-10 Приложения № 2 к договору залога от 18.09.2012.

Настаивая на удовлетворении иска, ООО «Архангельск-Лизинг» ссылается на то, что спорное имущество приобретено им в собственность у ООО «Балитех» по договору поставки № 22/04-10727 от 22.04.2010 и передано ООО «Буран-Бест» во временное владение и пользование (в лизинг) на основании договора лизинга № 01/2010 от 22.04.2010; имущество учтено на балансе ООО «Архангельск-Лизинг» (раздел 6 договора лизинга) (т.1 л.д.23-55).

Дополнительными соглашениями от 27.05.2010 к договору поставки от 22.04.2010 и к договору лизинга от 22.04.2010 стороны установили, что вместо ООО «Буран-Бест» в качестве лизингополучателя стороной по договору с момента подписания настоящего соглашения выступает общество «Р-Пласт» в лице генерального директора Васильева А.Ю., как специализированное предприятие по выпуску пластиковых преформ. При этом общество «Р-Пласт» принимает на себя  и гарантирует выполнение всех обязательств ООО «Буран-Бест» по указанным выше договорам (т.1 л.д.33,55).

Соглашением от 26.12.2013 договор лизинга расторгнут в связи с образовавшейся у Лизингополучателя задолженностью по лизинговым платежам (т.1 л.д.35).

По акту приема-передачи от 22.04.2014 имущество возвращено истцу (т.1 л.д.36-37).

Оспаривая договор залога от 18.09.2012 в части, истец указал, что в нарушение статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 11,19 Федерального закона от 19.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) залогодателем по указанному договору выступало общество «Р-Пласт», не являющееся собственником переданного в залог имущества.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд Ярославской области исходил из того, что на дату заключения оспариваемого договора в силу требований статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель был не вправе заключать договор залога; Банк при заключении договора залога не проявил должной заботливости и осмотрительности в отношении совершаемой им сделки; в рамках рассмотрения дела Рыбинским городским судом договор залога не был оспорен на предмет его ничтожности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  (в редакции, действовавшей на момент заключения Договора залога) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает основания приобретения права собственности. Так, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 223 названного Кодекса право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 11 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Приняв во внимание условия раздела 8 договора лизинга, суд первой инстанции установил, что в течение срока действия договора право собственности на имущество, передаваемое в лизинг, сохраняется за лизингодателем. При этом имущество, передаваемое в лизинг, учитывается на балансе лизингодателя (раздел 6 договора).

Впоследствии участники лизинговых отношений пришли к соглашению о расторжении договора лизинга, имущество, являющееся предметом лизинга, возвращено лизингодателю по акту от 30.03.2014.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что собственником спорного имущества является ООО «Архангельск-Лизинг».

Данный вывод не противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Между тем, спорное имущество было передано лизингополучателем в залог, чем нарушены права собственника этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции считает обоснованным и законным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый истцом договор залога в части передачи в залог имущества,  указанного в пунктах 3-10 Приложения № 2  к договору, заключен ответчиками с нарушением пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем указанный договор залога части передачи в залог имущества,  указанного в пунктах 3-10 Приложения № 2  к договору, правомерно признан судом первой инстанции недействительным (ничтожным).

Довод Банка о том, что он действовал добросовестно и осмотрительно и не мог знать о заключении спорной сделки с указанными нарушениями, арбитражный суд первой инстанции отклонил как бездоказательный.

Суд апелляционной инстанции согласен с данным выводом, поскольку считает, что при заключении оспариваемого договора залога Банк имел реальную возможность проверить факт полной оплаты передаваемого в залог оборудования обществом «Р-Пласт», а следовательно, и наличие у залогодателя права собственности на спорное имущество. Однако залогодержатель ограничился наличием товарных накладных, причем подписанных со стороны продавца спорного оборудования несуществующим юридическим лицом. Представленные в материалы дела товарные накладные не могут являться надлежащим доказательством  оплаты спорного оборудования в отсутствие подтверждающих данный факт платежных документов. Таким образом, Банк при подписании договора залога не проявил должной степени заботливости и осмотрительности в части наличия у залогодателя права собственности на спорное имущество.

Каких-либо доводов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а также имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.12.2014 по делу № А82-9491/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу «Банк ВТБ 24» (публичное акционерное общество) (ИНН 7710353606, ОГРН 1027739207462) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

Т.Е. Пуртова

Судьи                         

Т.М. Дьяконова

О.А.Гуреева