Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 по делу n А17-5068/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

  ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

12 февраля 2015 года

Дело № А17-5068/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2015 года. 

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляшовой Т.М.,

судей Бармина Д.Ю., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вахрушевой Р.В.,

без участия представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Базальт»

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 12.11.2014 по делу № А17-5068/2013, принятое судом в составе судьи Демидовской Е.И.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Резипол» о замене стороны его правопреемником

по иску общества с ограниченной ответственностью «Резипол» (ИНН: 4632096569, ОГРН: 1084632007888)

к обществу с ограниченной ответственностью «Натекс» (ИНН: 3702672680, ОГРН: 1123702011872),

третье лицо: закрытое акционерное общество «Курское промышленное лизинговое общество»,

о взыскании убытков,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Резипол» (далее – ООО «Резипол», истец) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Натекс» (далее – ООО «Натекс», Общество, ответчик) о взыскании убытков.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 25.04.2014, вступившим в законную силу 17.07.2014, исковые требования ООО «Резипол» удовлетворены частично: с ООО «Натекс» взыскано 1 074 068 рублей 28 копеек убытков, в удовлетворении остальной части иска отказано.

25.09.2014 Арбитражным судом Ивановской области выдан исполнительный лист № АС 002660108 (л.д. 44).

ООО «Резипол» обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, а именно: замене взыскателя ООО «Резипол» на общество с ограниченной ответственностью «Полимер» (далее – ООО «Полимер») на основании заключенного 15.07.2014 договора цессии № 124.

В рамках рассмотрения указанного заявления Арбитражным судом Ивановской области вынесено определение о процессуальном правопреемстве от 12.11.2014, которым произведена замена ООО «Натекс» его правопреемником обществом с ограниченной ответственностью «Базальт» (далее – ООО «Базальт», заявитель).

Не согласившись с принятым определением, ООО «Базальт» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ивановской области от 12.11.2014 отменить, в удовлетворении заявления ООО «Резипол» о замене стороны правопреемником отказать.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на отсутствие в материалах дела извещения ООО «Базальт» о месте и времени рассмотрения судом первой инстанции заявления ООО «Резипол».

Стороны и заинтересованные лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных представителей.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, пришел к выводу о правомерности определения суда первой инстанции об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В статье 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» содержится положение, согласно которому в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизации организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником на основании судебного акта.

Следовательно, правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта. Исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, в силу чего замена взыскателя (должника) на указанной стадии может производиться с учетом положений 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов по настоящему делу, в целях надлежащего исполнения вступившего в законную силу решения суда о взыскании убытков, получив исполнительный лист, взыскатель обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, а именно: замене взыскателя ООО «Резипол» на ООО «Полимер» в связи с заключением 15.07.2014 договора цессии.

В рамках рассмотрения указанного заявления взыскателя судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что должник (ООО «Натэкс») прекратил свою деятельность в качестве юридического лица  путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Базальт». Соответствующая запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) произведена 22.10.2014 (Выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.11.2014 – л.д.106-110).

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

До момента внесения записи об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц юридическое лицо сохраняет свою правоспособность, под которой понимается способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности в соответствии с его учредительными документами, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (п. 1 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с п. 4 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

Из совокупного толкования изложенных норм материального права следует, что момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего связывается законодателем с моментом внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В силу части 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, действующей с 01.09.2014, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

При это следует учитывать, что такое правопреемство в порядке пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к числу универсальных и охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.

При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте, необходимость составления которого предусматривалась в прежней (до 01.09.2014) редакции части 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, принимая во внимание представленную в подтверждение произошедшей реорганизации ООО «Натэкс» Выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.11.2014, суд первой инстанции обоснованно произвел замену должника на универсального правопреемника – ООО «Базальт».

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела извещения ООО «Базальт» о месте и времени рассмотрения судом первой инстанции заявления ООО «Резипол» не имеет правового значения при оценке законности и обоснованности обжалуемого судебного акта в силу следующего.

ООО «Базальт» - правопреемник ООО «Натэкс» определением Арбитражного суда Ивановской области от 12.11.2014 получило процессуальный статус заинтересованного лица в рамках рассмотрения дела № А17-5068/2013 на стадии рассмотрения заявления ООО «Резипол» о замене взыскателя на ООО «Полимер» на основании заключенного договора цессии № 124 от 15.07.2014.

Обжалуемым определением суда от 12.11.2014 рассмотрение дела отложено, ООО «Базальт» предложено представить в суд пояснения по рассматриваемому заявлению ООО «Резипол», а также доказательства исполнения решения суда от 25.04.2014 по делу № А17-5068/2013. Из материалов дела следует, что заявление ООО «Резипол» от 17.07.2014 со всеми приложенными документами направлено в адрес ООО «Базальт». Более того, представитель ООО «Базальт» по доверенности принял участие в судебном заседании 08.12.2014.

На момент рассмотрения апелляционной жалобы судебное заседание суда первой инстанции по настоящему делу отложено до 05.03.2015, соответственно, ООО «Базальт» не лишено возможности воспользоваться процессуальными правами и обязанностями в обоснование своей правовой позиции по существу рассматриваемого судом заявления взыскателя.

С учетом изложенного, суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

Исследование представленных сторонами доказательств  произведено судом первой инстанции надлежащим образом. Выводы о применении норм материального и процессуального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены определения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве уплате не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 12.11.2014 по делу № А17-5068/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Базальт"  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

Т.М. Поляшова

Судьи                         

Д.Ю. Бармин

Т.В. Чернигина