Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 по делу n А31-9199/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

    ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

06 февраля 2015 года

Дело № А31-9199/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2015 года. 

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании представителей сторон –

от истца – по доверенности Тинамагомедова С.Т.,

от ответчика – по доверенности Бранецкого Е.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Селякова Николая Ивановича

на решение Арбитражного суда Костромской области от 12.11.2014  по делу № А31-9199/2014, принятое судом в составе судьи Паниной С.Л.

по иску Сайгидова Омара Магомедовича

к Селякову Николаю Ивановичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Товленд», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы РФ № 2 по Костромской области,

о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 11.11.2013 и возврате доли,

установил:

Сайгидов Омар Магомедович (далее - истец, Сайгидов О.М.) обратился в Арбитражный суд Костромской области к Селякову Николаю Ивановичу (далее - ответчик, Селяков Н.И.) с иском (с учетом уточнения) о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Товленд» от 11.11.2013, возврате доли истцу, взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 12, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 12.11.2014 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Тавленд» от 11.11.2013 расторгнут; Селяков Н.И. обязан возвратить Сайгидову О.М. часть доли в размере 25% уставного капитала; с Селякова Н.И. в пользу Сайгидова О.М. взыскано 4 000 руб. расходов по оплате госпошлины, 100 000 руб. – расходов на оплату услуг представителя. 

Не согласившись с принятым решением, ответчик Селяков Н.И. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований полностью отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что вывод суда о том, что ответчик исполнил обязательство после предъявления иска, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Суд не учел, что истец не отрицал и не оспорил факт отказа выдачи ответчику расписки о получении денежных средств. Суд первой инстанции необоснованно применил статью 489 ГК РФ об оплате товара в рассрочку, при этом не применил положения статьи 488 ГК РФ в совокупности со статьей 491 ГК РФ, а также нормы 406, 408 ГК РФ. Полагает, что длительное уклонение ответчика от оплаты стоимости части доли в уставном капитале, возможно компенсировать предъявлением требованием о взыскании процентов, уменьшение стоимости денег не может быть расценено как значительный ущерб для истца. Судом не было принято во внимание, что у истца до подачи иска имелась возможность получить денежные средства с депозитного счета нотариуса. Факт уклонения истца от принятия исполнения обязательства ответчиком является основанием для отказа в удовлетворении его требования о расторжении договора. В обоснование своих доводов сослался на судебную практику.

Истец Сайгидов О.М. в отзыве на апелляционную жалобу указал, что ответчик безосновательно указывает на то, что истец уклонялся от принятия исполнения ответчиком обязательств по договору. Ответчик не пытался передать денежные средства истцу. Довод ответчика о неправильном применении судом норм материального права, является необоснованным. У суда первой инстанции не было оснований применить статьи 10, 406, 408 ГК РФ. Просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 12.11.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца, ответчика поддержали свои правовые позиции по делу.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

11.11.2013 между Сайгидовым О.М. (продавец) и Селяковым Н.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом Гороховой С.Р., временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы Агамирова Н.И., и зарегистрирован в реестре за № 1-2449.

В соответствии с условиями договора продавец продал покупателю часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Товленд».

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 50 процентов.

Размер отчуждаемой части  составляет 25 процентов.

Номинальная стоимость указанной доли общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 08.11.2013 № 229962В-1/2013, выданной МИФНС № 46 по г. Москве, составляет 5 000 руб. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 2 500 руб.

Стороны оценили отчуждаемую часть доли в уставном капитале общества в 1 406 500 руб.

В пункте 5 договора стороны установили, что расчет между сторонами будет произведен 25.12.2013. После произведенной оплаты стороны обязуются подписать акт сверки взаиморасчетов по договору.

Стороны договорились, что с момента передачи вышеуказанной части доли в уставном капитале покупателю до ее оплаты, доля признается находящейся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате вышеуказанной части доли.

Доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора. Одновременно к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения настоящего договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если такие имеются (пункт 8 договора).

В связи с неоплатой покупателем стоимости части доли в уставном капитале общества по договору стороны переносили срок оплаты дважды: дополнительным соглашением от 26.12.2013, удостоверенным нотариусом г. Москвы Агамировым Н.И., и зарегистрированным в реестре за №1-2793, пункт 5 изложили в следующей редакции: «расчет между сторонами будет произведен до 15.02.2014»; дополнительным соглашением от 14.02.2014 №2, удостоверенным Гороховой С.Р., временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы Агамирова Н.И., и зарегистрированным в реестре за №1-263, пункт 5 изложили в следующей редакции: «расчет между сторонами будет произведен до 31.03.2014».

В установленный срок оплата доли Селяковым Н.И. не произведена.

Истец направил в адрес ответчика уведомление от 01.04.2014, с требованием  не позднее 10 дней с момента получения последним данного уведомления осуществить подписание соглашения сторон о расторжении договора и возвратить предмет договора – части доли в уставном капитале общества.

Почтовая корреспонденция возвращена адресату, в связи с истечением срока хранения и требования, указанные в уведомлении, остались неисполненными.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Порядок отчуждения доли участником общества с ограниченной ответственностью регулируется статьей 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений ГК РФ.

Учитывая длительное уклонение ответчиком от исполнения договорных обязательств, игнорирование претензии истца об оплате части доли от 01.04.2014 и совершение обязанных действий лишь по истечении нескольких месяцев после предъявления претензии о расторжении договора, у суда первой инстанции отсутствовали основания считать, что допущенное ответчиком нарушение не является существенным.

Доводы ответчика об исполнении договорных обязательств по оплате приобретенной доли до подачи иска в суд, что должно являться основанием для отказа в иске, нельзя признать состоятельными.

Согласно положениям статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона.

В силу принятых на себя в соответствии с условиями договора обязательств, ответчик обязался оплатить истцу стоимость доли (с учетом заключенных дополнительных соглашений) в срок до 31.03.2014. Поскольку ответчик только 27.08.2014 внес денежные средства в депозит нотариуса в качестве оплаты по договору 11.11.2013, после претензии истца о расторжении договора, указанные действия ответчика не могут быть признаны надлежащим исполнением договорного обязательства. Указанные действия ответчика свидетельствуют о недобросовестности приобретателя и совершении им действий, заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов истца, что в силу  положений статьи 10 ГК РФ влечет отказ в защите лица, допустившего злоупотребление своими правами против другого лица.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание правовую позицию Президиума ВАС РФ, изложенную в Постановлениях от 11.10.2011 № 5950/11, от 10.06.2014 № 1999/14, учитывая соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для  удовлетворения требований о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что он надлежащим образом к моменту возбуждения дела в суде исполнил обязательства по договору от 11.11.2013, отклоняется судом второй инстанции по вышеуказанным основаниям. Также суд первой инстанции правильно принял во внимание, что доказательства уклонения истца от получения денежных средств по указанному договору в деле отсутствуют.

Довод ответчика о том, что суд первой инстанции необоснованно применил статью 489 ГК РФ об оплате товара в рассрочку и не применил положения статьи 488 ГК РФ в совокупности со статьей 491 ГК РФ, а также нормы 406, 408 ГК РФ, отклоняется судом второй инстанции как основанный на неправильном толковании норм права.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного решения у суда второй инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 12.11.2014 по делу №А31-9199/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика  Селякова Николая Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                                             С.Г. Полякова

Судьи                                                                                                          Е.Г. Малых

                                                                                                          А.В. Тетервак