Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу n А17-3205/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

    ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

24 декабря 2014 года

Дело № А17-3205/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года. 

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Поляковой С.Г., Щелокаевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Тихонова М.В., действующего на основании доверенности от 16.12.2014,

представителя ответчика - Львова И.С., действующего на основании доверенности от 17.12.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГелиосСтрой»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 23.09.2014  по делу № А17-213/2014, принятое судом в составе судьи Рощиной Е.А.,

по иску Башаровой Оксаны Равхатовны

к обществу с ограниченной ответственностью «ГелиосСтрой» (ИНН: 3702641191, ОГРН: 1113702005680)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

установил:

Башарова Оксана Равхатовна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГелиосСтрой» (далее - ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 108 000 рублей 00 копеек с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковые требования со ссылкой на положения статей 14, 20, 21, 23  Федерального Закона РФ №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) мотивированы тем, что истец является наследницей умершего 03.08.2012 Гайнутдинова Р.Г., который являлся участником ООО  «ГелиосСтрой».

Решением Арбитражного суда Ивановской области от  23.09.2014 исковые требования удовлетворены.

ООО «ГелиосСтрой» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 23.09.2014 отменить, производство по делу прекратить в связи с не подведомственностью спора.

По мнению заявителя, арбитражный суд не имел права рассматривать исковое заявление, поскольку в силу положений статьи 28 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.05.2012 №9 «О судебной практике по делам о наследовании» дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников подведомственны судам общей юрисдикции.

Башарова О.Р. в отзыве на апелляционную жалобу не согласна с доводами апелляционной жалобы, просит решение суда оставить без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 23.09.2014  проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность судебного акта проверяется в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  Башарова О.Р. является дочерью Гайнутдинова Р. Г., что подтверждается свидетельством о рождении.  

03.08.2012 Гайнутдинов Р.Г. умер, о чем составлена актовая запись о смерти №3919 от 06.08.2012 (Свидетельство о смерти серии II-ФО №848632 от 18.01.2013).

Согласно справке №380 от 16.08.2012г  нотариуса Бабашовой О.М.  на основании заявления Башаровой О.Р. заведено наследственное дело №134/2012 к имуществу умершего 03.08.2012 г. ее отца Гайнутдинова Р.Г., истец является единственным наследником.     

18.02.2011 был заключен договор об учреждении ООО «ГелиосСтрой», в соответствии с которым Авери Э.М. принадлежит 85% доли в уставном капитале Общества, Гайнутдинову Р.Г. - 15% доли.

Согласно Свидетельству о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения на территории РФ ООО «ГелиосСтрой» 2.03.2011 поставлено на налоговый учет, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.        Решением единственного участника ООО «ГелиосСтрой» от 24.08.2012 в связи с выходом Гайнутдинова Р.Г. из состава участников Общества на основании заявления последнего от 26.07.2012 и переходом его доли Обществу, доля в размере 15% распределена единственному участнику Общества Авери Э.М., утвержден размер доли Авери Э.М. - 100%.

Указанные изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается выпиской, свидетельством от 21.03.2013 о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Ответчиком в подтверждение указанных выше обстоятельств в материалы дела представлены заявление Гайнутдинова Р.Г. о выходе из ООО «ГелиосСтрой» от 26.07.2012 г., расходный кассовый ордер № 16 от 26.07.2012 о выплате в связи с выходом из общества действительной стоимости доли в размере 107 968 рублей 55 копеек.

Судом также установлено, что в регистрационном деле ООО «ГелиосСтрой» имеется заявление Гайнутдинова Р.Г. о выходе из ООО «ГелиосСтрой» от 26 июля 2012 года.

Истец, полагая, что имеет право на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ГелиосСтрой», обратилась в суд за защитой своих прав с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда от 23.09.2014 исходя из нижеследующего.

Арбитражный суд, удовлетворяя заявленные требования, руководствовался  положениями статей 128, 1172, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 21, 23, 26 Закона об ООО. При  этом суд  основывался на заключении проведенной по делу экспертизы, которым установлено, что Гайнутдинов Р.Г. не подписывал заявление о выходе из Общества, в связи с чем, пришел к выводу, что истец, являясь единственным наследником умершего Гайнутдинова Р.Г., вправе требовать с ответчика выплаты стоимости действительной доли в размере 15% уставного капитала Общества.

Указанные выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела, доказательства иного ответчиком не представлено, по существу не оспариваются.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду подлежат отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ.

Из содержания пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ следует, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Таким образом, АПК РФ прямо относит к подведомственности арбитражных судов споры по требованиям реализации права, вытекающего из принадлежности доли в уставном капитале ООО, к которым относится и спор о выплате действительной стоимости доли наследнику участника общества.

Настоящий спор связан с защитой (реализацией) права Башаровой О.Р. на получение действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, входящей в состав наследственного имущества, и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, участником которых общество не является.

Следовательно, исковое заявление подано Башаровой О.Р. и принято судом первой инстанции к производству с соблюдением правил подведомственности, установленных АПК РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 10.09.2013 №2332/13.

Кроме того, возражения в суде первой инстанции о рассмотрении настоящего спора в арбитражном суде ответчиком не  заявлялись.

Таким образом, законные основания для прекращения производства по настоящему делу отсутствуют.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Ивановской области от 23.09.2014  по делу № А17-213/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГелиосСтрой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

А.Б. Савельев

Судьи                         

С.Г. Полякова

Т.А. Щелокаева