Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.12.2014 по делу n А17-8088/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

    ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

08 декабря 2014 года

Дело № А17-8088/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2014 года. 

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика закрытого акционерного общества «Управляющая компания жилищного хозяйства № 2»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 08.09.2014  по делу № А17-8088/2013, принятое судом в составе судьи Тимофеева М.Ю.

по иску областного государственного унитарного предприятия «Ивановские газеты» (ИНН: 3728012832, ОГРН: 1033700073274)

к закрытому акционерному обществу «Управляющая компания жилищного хозяйства № 2» (ИНН: 3702709940, ОГРН: 1133702024345), закрытому акционерному обществу «Мажор» (ИНН: 3702682818, ОГРН: 1123702028119)

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

областное государственное унитарное предприятие «Ивановские газеты» (далее – истец, ОГУП «Ивановские газеты») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области к открытому акционерному общества «Городская управляющая организация жилищного хозяйства № 2» (далее – ОАО «ГУОЖХ № 2) с иском о взыскании 7 273 руб. 75 коп. неосновательного обогащения.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 20.05.2014 произведена замена ответчика на закрытое акционерное общество «Управляющая компания жилищного хозяйства № 2» (далее – ответчик, ЗАО «УК ЖХ № 2») и закрытое акционерное общество «Мажор» (далее – ответчик, ЗАО «Мажор»).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 08.09.2014 исковые требования удовлетворены, с ЗАО «УКЖХ № 2» и с ЗАО «Мажор» в пользу ОГУП «Ивановские газеты» взысканы в солидарном порядке стоимость неосновательного обогащения в размере 7 273 руб. 75 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 27.11.2014 исправлена опечатка, допущенная в пункте 2 резолютивной части решения от 08.09.2014 по делу № А17-8088/2013. Пункт 2 резолютивной части решения Арбитражного суда Ивановской области от 08.09.2014 по делу №А17-8088/2013 изложен в следующей редакции: «Взыскать с закрытого акционерного общества «Управляющая компания жилищного хозяйства № 2» (ОГРН 1133702024345, ИНН 3702709940, место нахождения: 153032, г. Иваново, ул. Воронина, д. 3-а) и закрытого акционерного общества «Мажор» (ОГРН 1123702028119, ИНН 3702682818, место нахождения: 153003, г. Иваново, ул. Наговицыной-Икрянистовой, д. 6 копр. Литер А1А2А3, помещение 701) в пользу областного государственного унитарного предприятия «Ивановские газеты» (ОГРН 1033700073274, ИНН 3728012832, место нахождения: 153037, г.Иваново, ул. Генкиной, д. 35) в солидарном порядке: стоимость неосновательного обогащения в размере 7 273 руб. 75 коп.; расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. (по 1 000 руб. с каждой стороны)».

Не согласившись с принятым решением, ответчик ЗАО «УКЖХ № 2» обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что ОАО «ГУО ЖХ № 2» присоединилось к ЗАО «Мажор» и 20.02.2014 прекратило свое существование в результате реорганизации. ЗАО «УК ЖХ № 2» правопреемником ОАО «ГУО ЖХ № 2» в части обязательств ОАО «ГУО ЖХ № 2», возникших до момента государственной регистрации ЗАО «УК ЖХ № 2» в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, не является, в связи с чем заявленная сумма неосновательного обогащения  подлежит взысканию с ЗАО «Мажор». На 30.12.2010 ЗАО «УК ЖХ № 2» не являлось самостоятельным субъектом правоотношений, поскольку в качестве юридического лица не было создано и зарегистрировано в установленном действующим законодательством порядке. В разделительном балансе отсутствуют положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица. Кроме того, суд первой инстанции необоснованно взыскал судебные расходы в солидарном порядке, что является нарушением норм процессуального права.

Истец ОГУП «Ивановские газеты», ответчик ЗАО «Мажор», третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 08.09.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

По устной заявке ООО «Ивановское региональное агентство конкурсов и аукционов» (специализированная организация), осуществлявшего на основе гражданско-правового договора с ОАО «ГУОЖХ № 2» функции организатора конкурса и действовавшего от имени ответчика и в его интересах, в номере 240 (4847) от 30.12.2010 печатного издания «Ивановская газета» были размещены два объявления ОАО «ГУОЖХ № 2»: объявление № 1 на стр В14, площадь 201,25 кв.см, объявление № 2 на стр В17, площадь 115 кв.см.

Объявления размещены следующего содержания: решение № 2 от 30.12.2010, принятое ОАО «ГУОЖХ № 2», о формировании конкурсной комиссии по проведению открытого конкурса; решение № 1 от 29.12.2010, принятое ОАО «ГУОЖХ № 2», о проведении комиссионного отбора на выбор подрядной организации для выполнения работ по капитальному ремонту многоквартирных домов на территории городского округа Иваново.

Приказом ОГУП «Ивановские газеты» № 18 от 31.12.2009 утвержден и введен в действие с 01.01.2010 прайс-лист для изготовления, подготовки и размещения рекламных материалов. В соответствии с утвержденным прайс-листом цена размещения объявлений и рекламы для юридических лиц за 1 кв.см, составляет 23 рубля.

В подтверждение размера неосновательного обогащения, в материалы дела представлен прайс-лист для изготовления, подготовки и размещения рекламных материалов, утвержденный приказом № 18 от 31.12.2009 и введенный в действие с 01.01.2010. Согласно представленному в дело расчету, ответчик неосновательно воспользовался услугами истца на сумму 7 273 руб. 75 коп.

По решению единственного акционера ОАО «ГУОЖХ № 2» - ООО «Альтер» от 23.05.2013, ОАО «ГУОЖХ№ 2» было реорганизовано в форме выделения из него ЗАО «УК ЖХ № 2».

ОАО «ГУОЖХ № 2» прекратило свою деятельность путем присоединения, что подтверждено записью в Едином государственном реестре юридических лиц от 20.02.2014.

Правопреемником данного юридического лица стали: ЗАО «УКЖХ № 2» в форме выделения; ЗАО «МАЖОР» в форме присоединения.

Указав, что ответчики воспользовались услугой истца по размещению в издании «Ивановская газета» двух объявлений без внесения соответствующей платы, ОГУП «Ивановские газеты» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно  пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой ГК РФ о неосновательном обогащении, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Исходя из вышеприведенных норм права, основанием возникновения обязательства по возвращению неосновательного обогащения является факт приобретения имущества либо пользования услугами за счет другого лица при отсутствии законных оснований.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт опубликования истцом в интересах ОАО «Городская управляющая организация жилищного хозяйства № 2» указанных выше двух объявлений в номере 240 (4847) от 30.12.2010 издания «Ивановская газета» подтверждается материалами дела.

Доказательств, свидетельствующих о том, что предоставленные ОАО «Городская управляющая организация жилищного хозяйства №2» услуги по размещению указанных объявлений были оплачены, материалы дела не содержат.

В соответствии со статьей 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу пункта 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (реорганизация юридического лица).

Из материалов дела следует, что ЗАО «Управляющая компания жилищного хозяйства № 2» образовано в процессе реорганизации ОАО «Городская управляющая организация жилищного хозяйства №2» путем выделения, о чем соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В представленной апелляционной жалобе заявитель указывает, что в соответствии с разделительным балансом ответчика, вновь создаваемое ЗАО «УК ЖХ № 2» является правопреемником реорганизуемого ОАО «Городская управляющая организация жилищного хозяйства №2» по всем обязательствам, которые могут произойти после даты, на которую составлен разделительный баланс, в связи с чем, по мнению ответчика, основания для удовлетворения исковых требований по обязательствам, возникшим до указанной даты, у суда отсутствовали.

В соответствии со статьей 15 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» - если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Таким образом, на основании представленных в материалы дела доказательств взыскание указанной истцом суммы неосновательного обогащения с ответчиков в солидарном порядке определено в соответствии с указаниями закона. Доказательств для иного вывода материалы дела не содержат.

Ввиду изложенного апелляционная жалоба ЗАО «УК ЖК № 2» удовлетворению не подлежит.

В связи с вынесением определения об исправлении описки в части взыскания с ответчиков государственной пошлины по 1 000 руб. с каждого в пользу истца, довод апелляционной жалобы о неправильном распределении судебных расходов подлежит отклонению.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, не содержат фактов, которые опровергали бы правильность выводов суда первой инстанции, влияли на обоснованность и законность принятого по делу судебного акта.

Выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата госпошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 08.09.2014 по делу №А17-8088/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика закрытого акционерного общества «Управляющая компания жилищного хозяйства № 2» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                                             С.Г. Полякова

Судьи                                                                                                          Е.Г. Малых

                                                                                                          А.В. Тетервак