Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.11.2014 по делу n А82-5093/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

27 ноября 2014 года

Дело № А82-5093/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2014 года.   

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Немчаниновой М.В.,

судей Хоровой Т.В., Черных Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестаковой М.О.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – Билана И.А., действующего на основании доверенности от 14.03.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Машанова Ивана Владимировича

на решение  Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2014  по делу №А82-5093/2014, принятое судом в составе судьи Савченко Е.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ярнефтепром» (ИНН: 7627026191, ОГРН: 1047602202812)

к обществу с ограниченной ответственностью «АВК Ойл» (ИНН: 7733525315, ОГРН: 1047796531837)

и к Машанову Ивану Владимировичу

о взыскании 9 945 441 рубля 36 копеек,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ярнефтепром» (далее – ООО «Ярнефтепром», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «АВК Ойл» (далее – ООО «АВК Ойл») и Машанову Ивану Владимировичу о взыскании в солидарном порядке 7 673 464 рублей задолженности по договору поставки нефтепродуктов и 2 271 977 рублей 36 копеек пени.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2014 исковые требования ООО «Ярнефтепром» удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО «АВК Ойл» и Машанова Ивана Владимировича в солидарном порядке в пользу ООО «Ярнефтепром» 7 673 464 рубля долга и 2 264 826 рублей 08 копеек пени. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Машанов Иван Владимирович с принятым решением суда не согласился, и обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2014 отменить.

Заявитель жалобы указывает, что является физическим лицом, в связи с чем, спор по настоящему делу не подведомственен арбитражному суду.

В судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу представитель ООО «Ярнефтепром» указал на законность принятого судебного акта, в удовлетворении жалобы просит отказать.

ООО «АВК Ойл» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Машанов И.В. и ООО «АВК Ойл» о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В суд апелляционной инстанции от Машанова И.В. поступило ходатайство о предоставлении сторонам возможности и времени для заключения мирового соглашения по делу, т.е. фактически заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с  заключением мирового соглашения.

Истец возражает против заявленного ходатайства, пояснил, что представители ответчиков к истцу с предложением о заключении мирового соглашения не обращались, фактически, по мнению истца, заявленное ходатайство направлено ответчиками на затягивание судебного процесса.

С учетом мнения истца, а также при отсутствии документальных доказательств со стороны Машанова И.В. о намерении заключить мировое соглашение по настоящему делу, суд отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседании и считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие Машанова И.В. и представителя ООО «АВК Ойл».

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом и соответствовать условиям обязательства и требованиям закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства, а также одностороннее изменение условий обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом, недопустимы.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель должен оплатить поставляемые товары с соблюдением того порядка и формы расчетов, которые предусмотрены договором поставки. В случае если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты должны осуществляться платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором предусмотрена оплата через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В силу статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Пунктом 2 статьи 322 ГК РФ регламентировано, что солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

По правилам статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (пункт 2 названной статьи).

Как следует из материалов дела, 14.02.2014 между ООО «Ярнефтепром» (поставщик) и ООО «АВК ОЙЛ» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов № 60214, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты (л.д. 22-27).

Согласно п. 1.2 договора наименование, количество, условия поставки, условия оплаты и цена каждой партии продукции, подлежащей поставке, согласовываются сторонами в приложениях, составляемых по форме, содержащейся в соответствующем приложении к настоящему договору, для каждого периода поставки продукции.

14.02.2014 контрагентами подписана спецификация № б/н из которой следует, что в течение 2 дней по заявкам заказчика поставщик поставляет топливо маловязкое судовое в количестве 300 тонн. Оплата продукции производится в течение 7 календарных дней по факту поставки товара (л.д. 28).

Истец принятые на себя обязательства по договору выполнил, поставив в адрес ответчика-1 нефтепродукты по товарным накладным от 19.02.2014 №31902 на сумму 407 550 рублей, от 19.02.2014 № 41902 на сумму 404 700 рублей, от 19.02.2014 № 51902 на сумму 907 410 рублей, от 19.02.2014 на сумму 905 330 рублей, от 19.02.2014 № 71902 на сумму 901 552 рубля, от 19.02.2014 № 81902 на сумму 904 800 рублей, от 19.02.2014 № 91902 на сумму 844 190 рублей, от 19.02.2014 № 101902 на сумму 850 570 рублей, от 20.02.2014 № 22002 на сумму 826 152 рублей, от 21.02.2014 № 12102 на сумму 416 150 рублей, от 14.02.2014 № 22102 на сумму 395 010 рублей, итого на общую сумму 7 763 464 рублей (л.д. 29-51).

ООО «АВК Ойл» частично погасил истцу задолженность за поставленный товар в сумме 90 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 26.02.2014 № 46 (л.д.37), оставшаяся сумма задолженности составляет 7 673 464 рублей.

В обеспечение исполнения условий договора поставки нефтепродуктов 14.02.2014 между ООО «Ярнефтепром» (поставщик) и Машановым И.В. (поручитель) был заключен договор поручительства № 2, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед поставщиком за исполнение ООО «АВК Ойл» всех его обязательств по договору поставки нефтепродуктов (л.д. 53-54).

В силу п. 2.1 договора поручитель отвечает перед поставщиком за исполнение всех обязательств покупателя по договору поставки солидарно с покупателем в том же объеме, как и покупатель, включая уплату суммы основного долга или его части, уплату штрафных санкций (неустойка, пени, штрафы), а также возмещение иных убытков поставщика, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением покупателем своих обязательств.

Товар по вышеуказанным товарным накладным принят ООО «АВК Ойл» без каких-либо разногласий и замечаний по качеству и количеству отгруженного товара.

ООО «АВК Ойл» обязательства по оплате полученного товара не исполнило, задолженность за поставленный истцом товар составляет                7 673 464 рубля.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 7 673 464 рублей, поскольку обязательства по оплате товара ответчиком не исполнены.

Пунктом 6.2 договора сторонами установлена ответственность покупателя в случае нарушения сроков осуществления платежа в соответствии с настоящим договором и приложениями к нему в виде уплаты поставщику пени в размере 0,2% от своевременно не оплаченной стоимости продукции за каждый день просрочки.

Истцом на сумму долга начислена неустойка в размере 2 271 977 рублей 36 копеек за период с 27.02.2014 по 24.07.2014.

Между тем, суд первой инстанции с учетом поставки товара 21.02.2014, а не 14.02.2014 (как указано истцом) пришел к правильному выводу о том, что взысканию подлежат пени в размере 2 264 826 рублей 08 копеек.

Довод заявителя о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду, отклоняется апелляционной инстанцией по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

В силу указанных норм правильное решение вопроса о подведомственности дела в настоящем случае зависит от выяснения имеющих значение обстоятельств: правового статуса гражданина Машанова И.В. в ООО «АВК Ойл»; наличия (отсутствия) его экономического интереса в выдаче поручительства за исполнение обязательств ООО «АВК Ойл» по договору поставки.

В соответствии со статьями 32 и 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества, которые имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. К компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, определение основных направлений деятельности общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Машанов И.В. на момент заключения договора поставки и договора поручительства выступал единственным учредителем ООО «АВК Ойл», то есть, лицом, контролирующим деятельность этого общества, прямо заинтересованным как в заключении ООО «АВК Ойл» договора поставки, так и договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств по договору поставки.

Интерес гражданина Машанова И.В. в выдаче поручительства связан с необходимостью обеспечения исполнения обязательств учрежденным им юридическим лицом, выступающим стороной по договору поставки, и, следовательно, имеет экономический характер и связан с осуществлением этим юридическим лицом предпринимательской деятельности.

Таким образом, спор, вытекающий из договора поручительства, заключенного физическим лицом - единственным учредителем (участником) общества в целях обеспечения сделки этого общества, имеющей экономический характер, в настоящем случае также имеет экономический характер.

Поскольку арбитражный суд вправе рассматривать спор, возникший из экономических правоотношений и связанный с предпринимательскими отношениями между основным должником (юридическим лицом) и поручителем (физическим лицом), к которым предъявлено имущественное требование о солидарной ответственности по договорным обязательствам, суд первой инстанции обоснованно рассмотрел настоящее дело.

При таких обстоятельствах Второй  арбитражный апелляционный суд  признает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права и с учетом  фактических обстоятельств по делу.

Оснований для удовлетворения жалобы заявителя по доводам, изложенным в ней, у суда апелляционной инстанции не имеется.

 Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2014  по делу № А82-5093/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Машанова Ивана Владимировича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

М.В. Немчанинова

Судьи                         

Т.В. Хорова

Л.И. Черных