Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 по делу n А31-4615/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

26 ноября 2014 года

Дело № А31-4615/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2014 года.   

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Уткина Сергея Владимировича

на решение Арбитражного суда Костромской области от 11.09.2014  по делу № А31-4615/2014, принятое судом в составе судьи Мофа В.Д.,

по иску Уткина Сергея Владимировича  

к Крылову Александру Леонидовичу, Гридякину Евгению Петровичу

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Костромская Лесосырьевая Компания» (ИНН: 4414010040,ОГРН: 1044469012840),

о признании недействительной (ничтожной) сделки по уступке доли в уставном капитале ООО «Костромская лесосырьевая компания» от 08.02.2005,

установил:

Уткин Сергей Владимирович (далее – Уткин С.В., истец) обратился с иском  в Арбитражный суд Костромской области к Крылову Александру Леонидовичу (далее – Крылов А.Л., ответчик 1) Гридякину Евгению Петровичу (далее – (Гридякин Е.П., ответчик 2) о признании недействительной (ничтожной) сделки по уступке доли в уставном капитале ООО «Костромская лесосырьевая компания» от 08.02.2005.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Костромская Лесосырьевая Компания» (далее – Общество, ООО «КЛСК», третье лицо).

Решением  Арбитражного суда Костромской области от  11.09.2014 в удовлетворении требований отказано.

Уткин Сергей Владимирович с принятым решением суда от 11.09.2014  не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить,

По мнению Уткина С. В. выводы суда об отсутствии у истца правовой заинтересованности в деле основаны на неправильном применении норм права и не соответствуют материалам дела. Как указывает заявитель, Гридякин Е.П. с заявлением о признании недействительным решения об увеличении уставного капитала №2/2011 не обращался, в связи с чем, у суда отсутствовали основания для квалификации указанного решения в качестве подложного, приговор Свердловского районного суда города Костромы от 21.02.2014 по делу №1-3/1664 в данном случае не имеет преюдициального значения. Поскольку переход доли к Обществу и от Общества к заявителю зарегистрированы в установленном порядке, внесение соответствующих изменений может быть оспорено только в судебном порядке.

Крылов А.Л. в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонил, решение просил оставить без изменения. Направил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

ООО «Костромская Лесосырьевая Компания» в отзыве на апелляционную жалобу решение суда от 11.09.2014 считает законным и обоснованным, полагает, что установленным фактическим обстоятельствам дана надлежащая юридическая оценка.

Гридякиным Е.П. отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 11.09.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 12.10.2004 Крыловым Александром Леонидовичем принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Костромская лесосырьевая компания», утвержден Устав Общества (т.1 л.д. 10).

По квитанции от 13.10.2004 №4550928 от Уткина С.В. за учредителя Крылова А.Л. Отделением Костромского ОСБ №8640 принят взнос в уставный капитал в сумме 5000 рублей 00 копеек.

18.10.2004 за основным государственным регистрационным номером 1044469012840 зарегистрировано ООО «Костромская лесосырьевая компания», о чем выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 44 №0000941844.

Учредителем ООО «Костромская лесосырьевая компания» Крыловым А.Л. 08.02.2005 принято решение об уступке доли в уставном капитале Общества Гридякину Е.П., на должность генерального директора назначен Уткин С.В.

09.02.2005 Крылов А.Л. представил в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений о Гридякине Е.П. и Уткине С.В. в сведения об ООО «Костромская Лесосырьевая Компания».

15.02.2005 изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

По доверенности от 03.07.2008 Гридякин Е.П. уполномочил Уткина С.В. быть его представителем  по вопросу учреждения общества с ограниченной ответственностью (с любым наименованием), с правом представления интересов как учредителя, принятия участия в собраниях учредителей, с правом голосования по всем вопросам, связанным с деятельностью общества, с правом внесения изменений в учредительные документы.

Согласно решению учредителя ООО «Костромская Лесосырьевая Компания» от 04.03.2011 №2/2011 уставный капитал Общества увеличен за счет внесения дополнительного вклада третьего лица Уткина С.В. в размере 90 000 рублей 00 копеек, номинальные доли после увеличения распределены следующим образом: Гридякин ЕН.П. – 10 000 рублей 00 копеек, Уткин С.В. – 90 000 рублей 00 копеек. Указанное решение содержит подпись без расшифровки, а также отметку о подписании по доверенности от 03.07.2008 (т. 1, л.д. 53).

15.03.2011 соответствующие изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц на основании заявления Уткина С.В.

Из протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Костромская Лесосырьевая Компания» от 17.03.2011 №3/2011 следует, что по результатам рассмотрения заявления Гридякина Е.П. от 17.03.2011 о передаче доли обществу, принято решение о выходе Гридякина Е.П. из состава участников Общества, доля в размере 10% уставного каптала передана Обществу (т. 1, л.д.54). Протокол от 17.03.2011 №3/2011 содержит подпись с расшифровкой «Уткин С.В.» и подпись без расшифровки, но с указанием, что лицо действует по доверенности от 03.07.2008.

24.03.2011 на основании заявления Уткина С.В. соответствующие изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц.

Решением участника ООО «Костромская Лесосырьевая Компания» Уткиным С.В. от 25.03.2011 №4/2011 доля в уставном капитале в размере 10% номинальной стоимостью 10 000 рублей 00 копеек, принадлежащая Обществу, распределена единственному участнику Уткину С.В. (т. 1, л.д. 55).

01.04.2011 на основании заявления Уткина С.В. изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц – указано на принадлежность Уткину С.В. 100% уставного капитала Общества.

Приговором Свердловского районного суда г. Костромы от 21.02.2014 по делу №1-3/1664 Уткин С.В. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного статьей 170.1 частью 1 Уголовного кодекса Российской Федерации «Фальсификация единого государственного реестра юридических лиц, реестра владельцев ценных бумаг или системы депозитарного учета», указанные выше действия Уткина С.В. квалифицированы судом как представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов, содержащих заведомо ложные данные, в целях внесения в единый государственный реестр юридических лиц, недостоверных сведений об учредителях (участниках) юридического лица, о размерах и номинальной стоимости долей их участия в уставном капитале хозяйственного общества, либо в иных целях, направленных на приобретение права на чужое имущество.

По договору купли-продажи от 19.12.2011 Уткин С.В. (продавец) продал, а Гридякин Е.П. (покупатель) купил долю в уставном капитале ООО «Костромская Лесосырьевая Компания», составляющую 100% номинальной стоимостью 100 000 рублей 00 копеек.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании ничтожной сделки по уступке доли от 08.02.2005, суд первой инстанции основывался на том, что Уткиным С.В. не были приобретены доли в уставном капитале Общества, поскольку соответствующие документы, на основании которых была произведена регистрация изменений состава участников ООО «Костромская Лесосырьевая Компания», содержали заведомо недостоверные сведения, в связи с чем истец не может быть признан лицом, имеющим правовую заинтересованность в исходе спора.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее,  суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Костромской области от 11.09.2014 суда исходя из нижеследующего.

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Из пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки (а также о признании сделки ничтожной) может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Из пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации постановления и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом приведенных положений законодательства истец, обратившийся с требованием о признании недействительной ничтожной сделки, обязан доказать наличие у него заинтересованности в исходе спора.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.  

В ходе судебного разбирательства суд установил, что права или охраняемые законом интересы самого истца по данному делу не нуждаются в защите, то есть у Уткина С.В. отсутствует материальная заинтересованность в исходе спора.

Стороной сделки по  уступке доли в уставном капитале ООО «Костромская Лесосырьевая Компания» истец не является.

Оспаривая договор уступки доли в уставном капитале от 08.02.2005, истец указывает на приобретение прав участника общества 04.03.2011.

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие у истца статуса участника Общества, поскольку приговором Свердловского районного суда города Костромы от 21.02.2014 установлено представление Уткиным С.В. на регистрацию изменений сведений об участниках Общества, о размерах принадлежащих им долей в уставном капитале, содержащих заведомо недостоверные сведения.  Довод ответчика о том, что указанный приговор не может иметь преюдициального значения, подлежит отклонению, поскольку противоречит части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой приговор суда, принятый в рамках уголовного дела, является обязательным для арбитражного суда по вопросу о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенными лицами. Совокупность установленных в рамках указанного приговора обстоятельств, вопреки мнению истца, не охватывается фактом  предоставления документов в налоговую инспекцию.

Кроме того, на момент рассмотрения спора арбитражным судом первой инстанции истец также не являлся участником ООО «Костромская Лесосырьевая Компания».

Указанные обстоятельства являются достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат обстоятельств, которые могли бы являться основаниями для отмены либо изменения решения суда первой инстанции.

В связи с изложенным при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме. Апелляционный суд считает, что оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Арбитражный суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела и названным доказательствам, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности этих доказательств.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Костромской области от 11.09.2014  по делу № А31-4615/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Уткина Сергея Владимировича  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

А.Б. Савельев

Судьи                         

С.Г. Полякова

А.В. Тетервак