Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 по делу n А29-1621/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

17 октября 2014 года

Дело № А29-1621/2013

(З-53442/2013)

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2014 года. 

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Пуртовой Т.Е., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

при участии в судебном заседании:

представителя ООО «Автолайн» - Чупрова Е.А., действующего на основании доверенности от 01.09.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автоком» Кубасовой Анны Александровны и открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице филиала – Коми отделение № 8617

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 10.08.2014 по делу № А29-1621/2013 (З-53442/2013), принятое судом в составе судьи Филипповой Е.В.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автоком» Кубасовой Анны Александровны

о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок

с участием лиц, в отношении которых совершены сделки, - ООО «Автолайн» и ООО «Производственно-торговый комплекс «Орбита»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Автоком» (ИНН: 1121019657, ОГРН: 1101121000694) ,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Автоком» (далее – ООО «Автоком», должник) конкурсный управляющий должника Кубасова А.А. обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи №№ 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11. 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20,21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30,31,32,33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46 от 21.12.2012, заключенных между ООО «Автоком» и ООО «Автолайн», и применении последствий недействительности сделок в виде возврата должнику переданного по договорам имущества.

Определением арбитражного суда Республики Коми от 10.08.2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым определением, конкурсный  управляющий Кубасова А.А. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению конкурсного управляющего, исполнение обязательств ООО «Автолайн» по оплате имущества ООО «Автоком» векселем ООО «ПТК «Орбита», находящегося в стадии банкротства, не является равноценным, поскольку рыночная стоимость переданного имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств.

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице филиала – Коми отделение № 8617 (далее – кредитор, Банк), также не согласившись с принятым определением обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования конкурсного управляющего в полном объеме.

Как указывает кредитор, вопреки выводам экспертного заключения стоимость чистых активов векселедателя ООО» ПТК «Орбита» составила 11000 руб. Вывод эксперта о стоимости чистых активов 136184000 руб. не соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства, так как стоимость чистых активов не может определяться исходя из рыночной цены имущества.

ООО «Автолайн» в отзыве доводы жалобы отклонило, просит определение суда оставить без изменения, жалобы конкурсного управляющего и Банка – без удовлетворения.

Конкурсный управляющий и ООО «ПТК «Орбита» явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей конкурсного управляющего и ООО «ПТК «Орбита».

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 10.08.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ООО «Автолайн», суд апелляционной инстанции установил.

Как следует из материалов дела, 21.12.2012 между ООО «Автоком» (продавец) и ООО «Автолайн» (покупатель) заключены договоры купли-продажи № 1, 2, 4 – 46 транспортных средств (т.1 л.д.18-150).

В соответствии с условиями договоров продавец продал, а покупатель приобрел в собственность 31 автомобиль и 14 прицепов.

Общая цена приобретаемого имущества в соответствии с пунктами 2.1 договоров составила 31603011,98 руб.

Нахождение транспортных средств в собственности ООО «Автолайн» сторонами не оспаривается.

26.12.2012 в качестве оплаты по договорам купли-продажи ООО «Автолайн» по акту приема передачи передало, а ООО «Автоком» приняло простой вексель ООО «ПТК «Орбита» серии 2012 № 001 на сумму 33500000 руб. (т.1 л.д.151).

Определением арбитражного суда Республики Коми от 19.03.2013 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Автоком».

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 15.04.2013 ООО «Автоком» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кубасова Анна Александровна.

26.03.2013 ООО «Автоком» передало по акту приема-передачи, а ООО ПТК «Орбита» приняло предъявленный к оплате векселедателю простой вексель ООО «ПТК «Орбита» серии 2012 № 001 на сумму 33500000 руб. (т.1 л.д.152).

Определением от 06.05.2013 Арбитражным судом Республики Коми возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПТК «Орбита».

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 06.09.2013 по делу № А29-3055/2013 ООО «ПТК «Орбита» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Андронович Светлана Константиновна.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 29.10.2013 требования ООО «Автоком», основанные на акте приема-передачи простого векселя от 26.12.2012, включены в реестр требований кредиторов ООО «ПТК «Орбита» в размере 33500000 руб.

Конкурсный управляющий должника, считая, что предоставление ООО «Автолайн» в качестве оплаты по договорам купли-продажи векселя ООО «ПТК «Орбита», находящегося в банкротстве, является неравноценным встречным исполнением обязательств, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров купли-продажи транспортных средств № 1, 2, 4 – 46 от 21.12.2012 недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» - (далее – Закон о банкротстве).

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии основания для признания договоров купли-продажи от 21.12.2012 недействительными сделками.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции и не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Кроме того, в пункте 8 названного постановления разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов или возражений.

Следовательно, конкурсный управляющий должен доказать неравноценность встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи (отчуждение имущества по заведомо заниженной цене).

Материалы рассматриваемого дела свидетельствуют о том, что договоры купли-продажи заключены 21.12.2012, то есть в течение срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции по ходатайству ООО «Автолайн» была назначена экспертиза по установлению действительной стоимости простого векселя № 001 от 18.07.2012 с учетом чистых активов ООО «ПТК «Орбита» по состоянию на 26.12.2012.

Согласно экспертному заключению № 0001/2014 от 28.03.2014 действительная стоимость простого векселя № 001 от 18.07.2012 с учетом чистых активов ООО «ПТК «Орбита», определенных затратным методом по состоянию на 26.12.2012, равна номинальной сумме векселя 33500000 руб. (т.2 л.д.74-150).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств неравноценности встречного предоставления при совершении договоров купли-продажи от 21.12.2012 и, как следствие, совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы кредитора о том, что вывод эксперта о стоимости чистых активов ООО «ПТК «Орбита» в размере 136184000 руб. не соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства, так как стоимость чистых активов не может определяться исходя из рыночной цены имущества, и составляет на 26.12.2012 11000 руб. не может быть признан обоснованным.

Согласно пунктам 1, 2 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, применяемого и к обществам с ограниченной ответственностью, под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

При расчете стоимости векселя ООО «ПТК «Орбита» методом чистых активов в рамках затратного подхода, определяющего рыночную стоимость активов, экспертом проведен анализ формы № 1 бухгалтерских балансов предприятия на 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012.

Из содержания заключения эксперта следует, что стоимость собственного капитала (чистых активов) ООО «ПКТ «Орбита» по состоянию на 26.12.2012 имеет положительное значение, более чем в три раза превышающее номинальную сумму векселя.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Оценив заключение эксперта № 0001/2014 от 28.03.2014 с учетом пояснений эксперта ИП Бутаковой Т.А., суд не установил в нем неясности в суждениях.

Данное заключение достаточно ясное и полное, содержит однозначный вывод по поставленному вопросу.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 должнику была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по апелляционной жалобе, поэтому госпошлина в сумме 2000 руб. взыскивается с ООО «Автоком» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 10.08.2014 по делу № А29-1621/2013 (З-53442/2013) оставить без изменения, а апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автоком» Кубасовой Анны Александровны, открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице филиала – Коми отделение № 8617 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автоком» (ОГРН: 1101121000694, дата регистрации в качестве юридического лица 02.11.2010) в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

Т.М. Дьяконова

Судьи                         

Т.Е. Пуртова

В.Г. Сандалов