Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.10.2014 по делу n А82-17017/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г.Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров                                                                                        

09 октября 2014 года                                                                Дело №  А82-17017/2013

Резолютивная часть постановления объявлена                       06 октября   2014 года

Полный текст постановления изготовлен                                  09  октября  2014 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака  А.В., 

судей  Малых  Е.Г., Савельева А,Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарём  Богатырёвой Н.Н.

без участия в судебном заседании  представителей   лиц,  участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную  жалобу  Дерумса Кристофса Вилисовича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.06.2014 по делу № А82-17017/2013, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В., по иску Дерумса Кристофса Вилисовича

к Макаровой Елене Юрьевне, обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс" (ИНН 7627030617; ОГРН 1077627000010)

о признании договора действительным, обязании совершить действия,

установил:

  Дерумс Кристофс Вилисович (далее  - истец, заявитель) обратился в арбитражный суд с иском к  Макаровой Елене Юрьевне, Обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс" (далее – ответчики)  о признании договора  купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ресурс», заключенного 14.05.2012г. между Дерумс К.В. и Макаровой Е.Ю. действительным и обязании  ООО «Ресурс» совершить действия для регистрации в Межрайонной ФНС №7 по Ярославской области изменений,  связанных с переходом в собственность истца 20% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ресурс».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.06.2014  в удовлетворении  исковых   требований   отказано. 

Не согласившись с названным решением, заявитель обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции  и принять по делу  новый судебный акт, которым  иск удовлетворить.

В обоснование  жалобы  указал, что  действия Макаровой Е.Ю. считает недобросовестными, её поведение  расценивает как уклонение от нотариального удостоверения сделки.

Ответчик Макарова Е.Ю.   в  отзыве   на апелляционную жалобу  просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Ответчик  ООО «Ресурс» отзыв на апелляционную жалобу  не  представил. 

В  судебном  заседании суда  апелляционной  инстанции  30  сентября  2014  года  был  объявлен  перерыв   до  10  час. 00  мин.  6  октября  2014  года,  о  чём  на  сайте  суда  было  размещено  соответствующее  объявление.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены  надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя  рассмотрена арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность обжалуемого решения проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы,  исследовав материалы дела, учитывая обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

14  мая  2012  года  между  Дерумсом  Кристофсом  Вилисовичем     (участник,  владеющий  8%  доли  в  уставном  капитале  ООО  «Ресурс»)  и  Макаровой  Еленой  Юрьевной  (участник,   с  долей  участия     45%       в  уставном  капитале  этого  же  общества)  был  подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО  «Ресурс»  в  соответствии с  которым   Макарова  Е.Ю.    передавала     в  собственность    истца   часть  принадлежащей  ей  доли  в  уставном  капитале  ООО  «Ресурс»  в  размере  20  процентов, стоимость  которой  стороны  определили  в   размере 10000 рублей.

 Покупатель, как  это  следует  из  пункта 3.3  договора, денежные  средства  в  сумме  10000  руб. передал  продавцу.

Нотариального удостоверения  сделки  не  было.

Макарова Е.Ю. вышла  из  ООО  «Ресурс». Из  представленных  в  материалы  дела  документов, видно, что ООО «Ресурс»  заявление  подавалось дважды.  В  первом  заявлении, как  это  следует  из  письма  общества  от  6  сентября  2012  года  (л.д. 78)  было  указано, что  ей  принадлежит 25%   доли  в  уставном  капитале  общества, а в  заявлении от  1  октября, полученном  обществом  8  октября  2012  года (л.д. 26), доля  уже  указана  в  размере  45%.

В  соответствии  с  пунктами  11, 12  ст.  21  Федерального  закона  Российской  Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли  или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.  Несоблюдение нотариальной  формы влечёт  за  собой  недействительность  этой  сделки. Доля  или  часть  доли  в  уставном  капитале  общества  переходит  к  её  приобретателю  с  момента  нотариального    удостоверения  сделки.

В  данном  случае к   Дерумсу  К.В. доля  в  размере  20%  не  перешла.

В  силу  статьи 165  Гражданского   кодекса  Российской  Федерации  данный  договор   является  ничтожным.

В  то  же  время действующее  законодательство  предусматривает, что  если одна  из  сторон  полностью  или  частично  исполнила  сделку, требующую  нотариального   удостоверения, а  другая  сторона  уклоняется  от  такого  удостоверения сделки, суд  вправе  по  требованию  исполнившей сделку  стороны  признать её  действительной. В  этом  случае  последующее  нотариальное  удостоверение  сделки  не  требуется.

Суд  первой  инстанции   обоснованно  отказал  истцу  в  удовлетворении  исковых  требований  в  связи  с  отсутствием  доказательств  уклонения  Макаровой  Е.Ю. от  нотариального  удостоверения   сделки.

Представленные   в  материалы  дела  претензии (л.д. 27-36),  такими  доказательствами  не  являются, поскольку  К. Дерумус   необоснованно  возлагает  на  Макарову   Е.Ю. обязанность по  нотариальному   удостоверению  сделки.

Сам  истец  не  предпринял  никаких  действий  по  обращению  к  нотариусу  за  нотариальным  удостоверением   подписанного  договора.

Требования  К.Дерумуса  не  подлежат   удовлетворению   также  и  по той  причине, что  у  Макаровой  Е.Ю.  в  уставном  капитале   общества  с  октября  2012  года  отсутствует   доля  в  уставном  капитале  общества.

В  соответствии  со  статьями 23,26  Федерального  закона  Российской  Федерации  «Об  обществах  с  ограниченной  ответственностью»  в  случае  выхода  участника  из  общества, его  доля  переходит  к  обществу.

В  связи  с  этим, ООО  «Ресурс»   является  собственником  той  доли, которая  ранее   принадлежала  Макаровой  Е.Ю.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность представленных в материалы дела доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание обстоятельства заключения сделки, учитывая, в том числе и то, что стороны, и  прежде  всего  сам  истец, не предпринимали действий по нотариальному удостоверению спорной сделки, доказательств обращения к нотариусу с соответствующим заявлением не представили, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что оснований для применения пункта 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации при разрешении настоящего спора не имеется.

Учитывая данные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения иска.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения. 

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом должным образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

 Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

 В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в связи с принесением апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом  1   статьёй 269, статьёй  271 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской  Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

        решение Арбитражного суда    Ярославской области от 18.06.2014 по делу № А82-17017/2013  оставить без изменения, а апелляционную жалобу  Дерумса Кристофса Вилисовича    - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

          Председательствующий                                           А .В. Тетервак

         Судьи                                                                                  Е.Г. Малых

                                                                                             А.Б. Савельев