Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по делу n А31-4779/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

14 августа 2014 года

Дело № А31-4779/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2014 года.  

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судей Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бердниковой О.В.,

без при участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шарьинская минеральная вода»

на определение Арбитражного суда Костромской области от 22.05.2014 по делу № А31-4779/2013, принятое судом в составе судьи Паниной С.Л.,

по заявлению о процессуальном правопреемстве

по иску общества с ограниченной ответственностью «Диалог АРТ» (ОГРН 1037739430915, ИНН 7722223030)

к обществу с ограниченной ответственностью «Шарьинская минеральная вода» (ОГРН 1024402037549, ИНН 4407005641)

о взыскании 66 000 руб. пени по договору займа рассчитанных за период с 15.02.2013 по 13.05.2013,

установил:

в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Диалог АРТ» (далее – истец, ООО «Диалог АРТ») к обществу с ограниченной ответственностью «Шарьинская минеральная вода» (далее – ответчик, ООО «Шарьинская минеральная вода», заявитель жалобы) о взыскании 66 000 руб. пени по договору займа рассчитанных за период с 15.02.2013 по 13.05.2013,  индивидуальный предприниматель Барановская Татьяна Евгеньевна (далее – ИП Барановская Т.Е., предприниматель) обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя, мотивировав его заключением с ООО «Диалог АРТ» договора уступки права требования от 07.04.2014 № 07-04/14-Ц2.

ООО «Шарьинская минеральная вода» возражало против удовлетворения заявления, ссылалось то, что предмет договора не соответствует фактической сумме долга, а также на ничтожность сделки, которая, по его мнению, прикрывала другую сделку - договор дарения.  

Определением Арбитражного суда Костромской области от 22.05.2014 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено: произведена замена взыскателя (истца) на его правопреемника – ИП Барановскую Т.Е.

ООО «Шарьинская минеральная вода» с принятым определением суда несогласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и направить вопрос на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, обжалуемый судебный акт является незаконным, необоснованным и не мотивированным, в связи с чем подлежит отмене. В случае процессуальной замены истца на его правопреемника будут нарушены его права. Кроме того, участник ООО «Диалог АРТ» подал исковое заявление в Арбитражный суд города Москвы о признании недействительным договора уступки права требования № 07-04/14-Ц2, удовлетворение исковых требований ИП Барановской Т.Е. преждевременно.

ИП Барановская Т.Е. в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, указывает, что ООО «Диалог АРТ» против установления правопреемства в судебном заседании не возражало, признаков притворности в договоре цессии не обнаружено, на момент рассмотрения заявления о правопреемстве, а также на сегодняшний день договор цессии является действующим, в судебном порядке недействительность договора не признана, договор цессии имеет возмездный характер, не увеличивает обязательств ООО «Шарьинская минеральная вода», переданные права по договору соответствуют установленным судом требованиям по делу. 

Таким образом, обжалуемый судебный акт не нарушает права и законные интересы должника, является законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся материалам.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, что и имеет место в рассматриваемом случае, о чем представлены допустимые и относимые доказательства.

На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 05.07.2013 по делу № А31-4779/2013, вступившим в законную силу, с ООО «Шарьинская минеральная вода» в пользу ООО «Диалог АРТ» взыскано 66 000 руб. неустойки.

07.04.2014 ООО «Диалог АРТ» (цедент) и ИП Барановская Т.Е. (цессионарий) заключили договор уступки права требования № 07-04/14-Ц2 (далее – договор уступки), согласно которому цедент уступает цессионарию права требования к ООО «Шарьинская минеральная вода» (должник), вытекающее, в том числе и из решения Арбитражного суда Костромской области от 05.07.2013 по делу № А31-4779/2013.

По пункту 1.2 договора уступки цедент уступает цессионарию также права на получение процентов на уступаемые права требования к должнику, возникшие на дату подписания настоящего договора, а также на проценты, которые возникнут в будущем.

Уведомлением об уступке права требования от 10.04.2014 ООО «Диалог АРТ» известило ООО «Шарьинская минеральная вода» об уступке права требования.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор уступки права (требования) от 07.04.2014, заключенный ООО «Диалог АРТ» и ИП Барановской Т.Е., подтверждает состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении,  доказательств, раскрывающих содержание и цель притворной сделки, не представлено, оснований для применения части 2 статьи 170 ГК РФ не имеется.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для признания данного вывода суда неправильным.

По смыслу части 2 статьи 170 ГК РФ признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. То есть, в данном случае, действительная воля субъектов правоотношения предполагает получение иного выражения.

Следовательно, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что стороны договора уступки имели волю на совершение иной сделки.

Поскольку договор уступки права исполнен сторонами, новый кредитор обратился с заявлением о замене истца, доказательств того, что обе стороны сделки в действительности достигли соглашения на иных условиях, отличных от изложенных в тексте оспариваемого договора, не представлено, соответственно, отсутствуют основания для признания ее недействительной как ничтожной.

Факт материального правопреемства, как установлено выше, имел место, что влечет за собой процессуальное правопреемство лица, принявшего права взыскателя.

Недействительность данного договора судом не установлена.

Довод заявителя жалобы о том, что в настоящий момент участник ООО «Диалог АРТ» подал исковое заявление в Арбитражный суд города Москвы о признании недействительным договора уступки права требования № 07-04/14-Ц2, в связи с чем удовлетворение исковых требований ИП Барановской Т.Е. преждевременно, не принимается судом, поскольку доказательств вынесения судебного акта по данному заявлению не представлено.

Доказательств признания названной сделки недействительной в материалы дела не представлено.

Таким образом, договор уступки порождает гражданские права и обязанности.

Оспаривание учредителем ООО «Диалог АРТ» договора уступки не влечет безусловную обязанность суда приостанавливать рассмотрение вопроса о правопреемстве, которое можно установить на основании представленных документов.

При этом в случае удовлетворения заявленного иска о признании договора уступки недействительным, у лиц, участвующих в деле, сохраняется возможность обжалования перехода прав к новому взыскателю по вновь открывшимся обстоятельствам.

В связи с тем, что перемена лиц в материальном правоотношении влечет за собой процессуальную замену стороны в арбитражном процессе, у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно в порядке процессуального правопреемства произвел замену кредитора (ООО «Диалог АРТ») на его правопреемника (ИП Барановскую Т.Е.).

Сама по себе перемена кредитора в обязательстве не нарушает законных прав и интересов должника и кредитора. 

Ответчик не указал, какие именно его права и законные интересы нарушаются при удовлетворении судом требования предпринимателя о процессуальном правопреемстве.

Иных доводов и подтверждающих их доказательств, указывающих на невозможность замены истца правопреемником, ООО «Шарьинская минеральная вода» не заявлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в совокупности и взаимосвязи с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ИП Барановской Т.Е. и заменил взыскателя.

Определение суда первой инстанции законно и обосновано, принято при правильном применении норм действующего законодательства, по приведенным в жалобе доводам отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Костромской области от 22.05.2014 по  делу № А31-4779/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шарьинская минеральная вода»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

В.Г. Сандалов

Судьи                         

О.А. Гуреева

Т.Е. Пуртова