Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по делу n А29-9540/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

29 июля 2014 года

Дело № А29-9540/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2014 года.      

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания   Бочаровой М.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Промсвязьбанк»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.04.2014 по делу № А29-9540/2013, принятое судом в составе судьи Тугарева С.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «ГРЕЙДИС» (ОГРН: 1021100731640; ИНН: 1102026779)

к обществу с ограниченной ответственностью «СервисТранс» (ОГРН: 1061102016800; ИНН: 1102052088)

третье лицо: Аникиев Александр Николаевич, открытое акционерное общество «Промсвязьбанк» 

об истребовании имущества,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ГРЕЙДИС» (далее – истец, ООО «ГРЕЙДИС») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском об истребовании из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «СервисТранс» (далее – ответчик, ООО «СервисТранс») 11 транспортных средств.

Определением суда от 28.02.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Открытое акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее - ОАО «Промсвязьбанк», банк)

Истец уточнял требования и просил истребовать из незаконного владения ООО «СервисТранс» 10 транспортных средств:

- гусеничный экскаватор Caterpillar 320 DL, 2006 г.в., ПТС ТА 179898, заводской номер САТ 320DKDHK00941, номер двигателя 3066-МАЕ18876;

- автокран МАЗ-5334, 1988 г.в., ПТС 11 КХ 449347, № двигателя 236-626560;

- автобус ПАЗ-3205, 1995 г.в., ПТС 11 КС 751065, идентификационный номер ХТМ32050095006705, номер двигателя 5311-048229;

- автобус ПАЗ-3205, 1995 г.в., ПТС 11 КС 751066, идентификационный номер ХТМ32050095007689, номер двигателя 523400-61007155;

- тягач седельный КАМАЗ-44108-10, 2007 г.в., ПТС 16 МЕ 577340, идентификационный номер ХТС44108К72294336, номер двигателя 740.30-260-72395698, номер кабины 2014015;

- тягач седельный КАМАЗ-44108-10, 2007 г.в., ПТС 16 МЕ 577446, идентификационный номер ХТС44108К72294354, номер двигателя 740.30-260-72395690, номер кабины 2014087;

- полуприцеп НЕФАЗ-9334-10-10, 2007 г.в., ПТС 02 ММ 235935, идентификационный номер Х1F9334РО70007832;

- полуприцеп НЕФАЗ-9334-10-10, 2007 г.в., ПТС 02 ММ 235916, идентификационный номер Х1F9334РО70007851;

- полуприцеп самосвальный САТ-118а, 2007 г.в., ПТС 77 ТР 000499, идентификационный номер Y39CAT11870005387;

- полуприцеп самосвальный САТ-118а, 2007 г.в., ПТС 77 ТР 000757, идентификационный номер Y39CAT11870005389.

Решением   Арбитражного суда Республики Коми от 23.04.2014 исковые требования удовлетворены.

ОАО «Промсвязьбанк» с принятым решением  суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение от 23.04.2014 в части изъятия у ООО «СервисТранс» и передачи ООО «ГРЕЙДИС» транспортных средств, находящихся в залоге ОАО «Промсвязьбанк»: тягач седельный КАМАЗ-44108-10, 2007 г.в., ПТС 16 МЕ 577340, идентификационный номер ХТС44108К72294336, номер двигателя 740.30-260-72395698, номер кабины 2014015; тягач седельный КАМАЗ-44108-10, 2007 г.в., ПТС 16 МЕ 577446, идентификационный номер ХТС44108К72294354, номер двигателя 740.30-260-72395690, номер кабины 2014087 отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований в части изъятия данных транспортных средств, находящихся в залоге у банка.

По мнению заявителя жалобы,  решение  суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, поскольку суд при разрешении спора по настоящему делу дал неверную оценку обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, в результате не признал  ОАО «Промсвязьбанк» добросовестным залогодержателем.

Заявитель жалобы указывает, что спорное имущество, являющееся свободным от прав третьих лиц до исполнения договоров купли-продажи, признанных недействительными, в настоящее время обременено договором залога добросовестного залогодержателя - ОАО «Промсвязьбанк», что является основанием для отказа в истребовании спорного имущества.

Заявитель жалобы считает, что ООО «ГРЕЙДИС» имеет возможность восстановить нарушенное право при обращении к Аникиеву А.Н. с иском о взыскании действительной стоимости транспортных средств, проданных по договорам купли-продажи №48/10 от 01.07.2010 и № 49/10 от 01.07.2010. Требования ООО «ГРЕЙДИС» к ООО «СервисТранс» об истребовании транспортных средств и возврат их в конкурсную массу ООО «ГРЕЙДИС» не подлежат удовлетворению.

Конкурсный управляющий ООО «СервисТранс» просит провести судебное заседание в отсутствие своего представителя.

Конкурсный управляющий ООО «ГРЕЙДИС»  в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

 В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения  Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в период с марта по август 2010 года между Аникиевым А.Н. (покупатель) и ООО «Грейдис» (продавец) было заключено 24 договора купли-продажи транспортных средств, в том числе транспортных средств, являющихся предметом настоящего иска.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.02.2011 ООО «Грейдис» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсными управляющим утвержден Платов А.Ю.

Посчитав, что указанными сделками существенно ухудшено положение должника из-за реализации имущества по существенно заниженной цене и явного неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной, конкурсный управляющий должника обратился в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Грейдис» с заявлением о признании на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительными сделок по продаже транспортных средств.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 07.09.2011 по делу №А29-10249/2010 (З-38374/2011), оставленным без изменения  Постановлением Второго Арбитражного апелляционного суда от 20.12.2011, указанные договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные между Аникиевым А.Н. и ООО «Грейдис», признаны недействительными и применены последствия недействительности сделок. Суд обязал Аникиева А.Н. возвратить ООО «Грейдис» приобретенные транспортные средства.

Между Аникиевым А.Н. (продавец) и ООО «СервисТранс» (покупатель) заключены договоры купли-продажи № 3/10 от 01.04.2010, № 4/10 от 01.04.2010, № 6/10 от 01.04.2010, № 7/10 от 01.04.2010, № 8/10 от 01.04.2010, № 11/10 от 01.04.2010, № 17/10 от 15.06.2010, № 18/10 от 15.06.2010, № 19/10 от 05.07.2010, № 20/10 от 05.07.2010, № 21/10 от 05.07.2010, № 22/10 от 05.07.2010, № 23/10 от 17.01.2011, во исполнении которых продавец передал покупателю спорные транспортные средства.

ООО «Грейдис» указывая на то, что первоначальные сделки по отчуждению спорного имущества признаны недействительными, в связи с чем,  полагая, что последующий приобретатель данного имущества (Аникиев А.Н.) не имел прав на его отчуждение, заключенные им сделки купли-продажи являются ничтожными, обратился в суд с настоящим иском.

        Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения  суда исходя из нижеследующего.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Виндикационный иск подлежит удовлетворению, в частности, при наличии доказательств, свидетельствующих о возникновении права собственности у истца на имущество и доказательств наличия истребуемого имущества у ответчика. Отсутствие или недоказанность одного из указанных фактов влечет отказ в удовлетворении иска. При этом бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих наличие условий, при которых иск об истребовании имущества подлежит удовлетворению, возлагается на лицо, заявившее такое требование.

 Как установил суд первой инстанции и подтверждается документально,   принадлежность истцу спорного имущества подтверждена определением Арбитражного суда Республики Коми от 07.09.2011 по делу №А29-10249/2010 (З-38374/2011), которым признаны недействительными договоры купли-продажи этого имущества и применены последствия недействительности (т.1., л.д.50-56), следовательно, Аникиев А.Н. является лицом, который не имел прав на отчуждение спорного имущества.

ООО «СервисТранс», проявляя обычную степень осмотрительности, должно было предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы имущества, приняв во внимание явно заниженную стоимость приобретаемого имущества, а также короткий период владения гр. Аникиевым А.Н. имуществом.

В силу пункта  1 статьи  302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

 Апелляционный суд считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что у  ООО «СервисТранс» не возникло право собственности на имущество, в связи с чем ответчик с учетом правил пункта 2 статьи 335 ГК РФ не вправе был заключать в отношении спорного имущества договор залога.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что ОАО «Промсвязьбанк» является  добросовестным залогодержателем, в связи с чем истребование спорного имущества из незаконного владения ответчика не возможно, удовлетворение иска не может повлечь восстановление прав истца, который при таких условиях вправе лишь требовать взыскания стоимости спорного имущества.

Однако суд первой инстанции, оценивая данные возражения банка, обоснованно исходил из того, что при предоставлении кредита банк, получив ПТС спорных транспортных средств, должен был обратить  внимание на факт нахождения у предыдущего собственника – гражданина  Аникиева А.Н. спорных транспортных средств короткий период времени - 5 дней (приобретены у ООО «ГРЕЙДИС» 01.07.2010, проданы в ООО «СервисТранс» 05.07.2010). Как правильно указал суд первой инстанции, при изучении основных документов, подтверждающих право собственности на предметы залога - договоры купли-продажи от гр. Аникиева А.Н. залогодателю ООО «СервисТранс» (договоры № 21/10 и № 22/10 от 05.07.2010), банк не мог не обратить внимание на цену приобретаемых спорных транспортных средств - 7 080 руб. за каждое транспортное средство, в то время как залоговая стоимость каждого спорного транспортного средства, указанная залогодателем и залогодержателем в договоре залога № 67-801-6911 от 23.12.2010, составляет 607 500 руб., что более чем в 85 раз превышает цену приобретения залогодателем предметов залога.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии достаточных доказательств добросовестности банка при заключении договоров залога в отношении спорных автомобилей.

Несогласие банка с указанными выводами суда первой инстанции связано с тем, что на дату заключения договоров залога банк не был уведомлен об оспаривании прав залогодателя, и спорный виндикационный иск предъявлен лишь в 2013 году. Однако указанные доводы заявителя сами по себе не опровергают выводы суда, т.к. оценка добросовестности банка обоснованно произведена судом первой инстанции исходя из конкретных обстоятельств, очевидных для залогодержателя в момент принятия спорного имущества в качестве залога.

Согласно пункту 2 статьи 354 ГК РФ в случаях, когда имущество, являющееся предметом залога, изымается у залогодателя в установленном законом порядке на том основании, что в действительности собственником этого имущества является другое лицо (статья 301 ГК РФ), залог в отношении этого имущества прекращается.

Довод банка о том, что обремененное залогом спорное имущество не может быть истребовано из незаконного владения ответчика, основан на неправильном истолковании норм материального права и при установлении фактов недобросовестности залогодержателя не могут иметь существенного значения.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные аргументы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Исходя из изложенного,  оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.04.2014 по делу № А29-9540/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Промсвязьбанк» (ИНН: 7744000912; ОГРН: 1027739019142) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

Е.Г. Малых

Судьи                         

А.Б. Савельев

А.В. Тетервак