Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу n А31-3039/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г.Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров                                                                                        

03 июля 2014 года                                                       Дело №  А31-3039/2014

Резолютивная часть постановления объявлена                       01  июля  2014 года

Полный текст постановления изготовлен                                  03  июля  2014 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака  А.В., 

судей  Поляковой  С.Г., Савельева  А.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарём  Богатырёвой Н.Н.

при  участии в судебном заседании  представителей  истцов: Лебедева  Э.Г., доверенность  от  09.10.2012, Рябикова Д.А., доверенность  от 18.04.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную  жалобу  открытого акционерного  общества "Дом мебели"

на определение Арбитражного суда Костромской области от 21.04.2014 по делу № А31-3039/2014, принятое судом в составе судьи Трубниковой Е.Ю.,

по иску Ворониной Марины Александровны и закрытого акционерного  общества  «Инвест-гарант»  (ОГРН  1114401005575,  ИНН  4401128453)

к открытому  акционерному  обществу  «Дом  мебели»  (ОГРН  1024400507262, ИНН 4401007258)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Дом мебели» от 25.03.2014г.,

установил:

Воронина  Марина  Александровна  и  закрытое  акционерное  общество  «Инвест- гарант» (далее – истцы) обратились  с  иском  к  открытому         акционерному  обществу  «Дом  мебели» (далее  - ответчик, заявитель)  о  признании  недействительным  решения  внеочередного  общего  собрания  акционеров  ОАО «Дом мебели» от 25.03.2014 г.

  Одновременно  с   иском     истцами    в    порядке     статьи    90    Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство об обеспечении  иска в виде запрета ОАО «Дом мебели», ИФНС по г. Костроме, Службе Банка России по  финансовым рынкам  Межрегионального управления в Центральном федеральном округе  совершать  любые  действия,  направленные  на  исполнение    решений    внеочередного  собрания  акционеров  ОАО  «Дом  мебели»    от  25  марта  2014  года  до  вступления  в  законную силу решения суда по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда  Костромской области от 21.04.2014  ходатайство    закрытого  акционерного  общества  «Инвест-гарант» и  Ворониной  Марины  Александровны   о  принятии  обеспечительных  мер  по  делу  №А31-3039/2014 удовлетворено.  

Не согласившись с принятым по делу  судебным актом,  заявитель обратился  во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение  суда первой инстанции  и принять новое  определение об отказе в удовлетворении  ходатайства    закрытого  акционерного  общества  «Инвест-гарант» и  Ворониной  Марины  Александровны  о  принятии  обеспечительных  мер.  

В обоснование  апелляционной жалобы указывает, что  истцы в заявле­нии не привели обоснований причин обращения с заявлением об обеспечении иска.  ОАО «Дом мебели» полагает, что непринятие обеспечительных мер не сможет затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта (в случае удовлетворения требований истца), поскольку признание недействительным решения об утверждении устава приведет к действию устава предыдущей редакции, а отмена решения об увеличении уставного капитала исключит возможность регистрации дополнительной эмиссии Банком России.

Вывод суда о запрете  ОАО «Дом мебели», ИФНС по г. Костроме, Службе Банка России по финансовым рынкам Межрегионального управления в Центральном федеральном округе совершать любые действия, направленные на исполнение решений внеочередного собрания акционеров от 25 марта 2014г. до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу не основаны на правильном применении положений п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ и противоречит Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 «О  практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров».

Истцы   отзывы  на апелляционную жалобу  не представили. 

В порядке статьи 153.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  определением апелляционного  суда  от  23 мая  2014  года  было  удовлетворено  ходатайство  ответчика  о  рассмотрении  апелляционной жалобы  с  использованием системы  видеоконференц-связи.

Законность обжалуемого определения проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел  к следующему выводу.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

По правилам части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю.

На основании пункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ к обеспечительным мерам относится запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора

Согласно части 2 статьи 91  АПК РФ  обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

  Пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицам деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации,

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованными, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

 По смыслу приведенных норм, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд должен исходить из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, он должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

При этом арбитражным судам следует иметь в виду обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

 Предметом  иска  является  требование  о  признании  недействительным  решения  внеочередного  общего  собрания  акционеров  ОАО  «Дом  мебели»  от  25.03.2014  г.,  на  котором  в  соответствии  с  представленным  протоколом  разрешены  следующие    вопросы:  утверждение  устава  Общества  в  новой  редакции;  утверждение  уставного  капитала  Общества  путем  размещения  дополнительных  акций;  одобрение     сделок    по   приобретению       ЗАО    «Инвест-гарант»,      размещаемых       путем  закрытой подписки дополнительных акций общества как сделок, в совершении которых  имеется заинтересованность.

Суд апелляционной инстанции считает, что обеспечительная мера в виде запрета  ОАО «Дом мебели», ИФНС по г. Костроме, Службе Банка России по финансовым рынкам Межрегионального управления в Центральном федеральном округе совершать любые действия, направленные на исполнение решений внеочередного собрания акционеров от 25 марта 2014г. до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу соответствует предмету спора, с ним связана, не нарушит нормальной деятельности общества, направлена на фактическую реализацию целей обеспечительных мер,  заявлена  в  целях  приостановления  процесса внесения сведений на основании обжалуемого решения внеочередного общего  собрания акционеров

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на исследовании обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя о необоснованности принятия обеспечительных мер не подтверждены документально, в связи с чем не могут быть признаны обоснованными.

Ответчиком не представлено доказательств того, что обеспечительные меры не связаны с предметом спора или несоразмерны заявленному требованию, либо не являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Решением  Арбитражного суда  Костромской области делу № А31-3039/2014 решение  внеочередного  общего  собрания  акционеров  ОАО «Дом мебели» от 25.03.2014 г.  признано  недействительным. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового Кодекса РФ при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом  1 части  4  статьи 272 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской  Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

        определение Арбитражного суда  Костромской области от 21.04.2014 по делу № А31-3039/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу     открытого акционерного  общества "Дом мебели"    - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

          Председательствующий                                      А.В. Тетервак

         Судьи                                                                              С.Г. Полякова

                                                                                        А.Б. Савельев