Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.06.2014 по делу n А31-10477/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

23 июня 2014 года

Дело № А31-10477/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2014 года.      

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Малых Е.Г., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бочаровой М.М.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Смирновой Е.В., действующей на основании доверенности от 10.04.2013;  Уткина С.В.,

представителя ответчика - Эмирусейна А.С., действующего на основании доверенности от 23.08.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Уткина Сергея Владимировича 

на решение Арбитражного суда Костромской области от 14.02.2014 по делу №А31-10477/2013, принятое судом в составе судьи Трубниковой Е.Ю.,

по исковому заявлению Уткина Сергея Владимировича

к Гридякину Евгению Петровичу

третьи лица: Медведева Марина Евгеньевна, общество с ограниченной ответственностью «Костромская лесосырьевая компания» (ИНН: 4414010040, ОГРН: 1044469012840)

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Костромская лесосырьевая компания» от 19.12.2011, применении последствий недействительности сделки

установил:

Уткин Сергей Владимирович (далее – Уткин С.В., истец) обратился с иском в Арбитражный суд Костромской области к Гридякину Евгению Петровичу (далее – Гридякин Е.П., ответчик) с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Костромская лесосырьевая компания» (далее - Общество) от 19.12.2011, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления истца в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Костромская лесосырьевая компания» (далее - ООО «Костромская лесосырьевая компания») и признании записи, внесенной 27.12.2001 2114437032136 (порядковый номер 19) в ЕГРЮЛ, и всех последующих записей недействительными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Медведева Марина Евгеньевна, ООО «Костромская лесосырьевая компания».

Решением Арбитражного суда Костромской области от 14.02.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с названным решением, Уткин С.В. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Костромской области от 14.02.2014 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы и дополнениях к ней заявитель указывает, что заявление Гридякина Е.П. от 22.11.2012 истец рассматривает как продолжение угрозы со стороны ответчика, поскольку, как указывает заявитель, в данном заявлении Гридякин Е.П. сообщает о незаконном изготовлении Уткиным С.В. решений учредителя, протокола общего собрания (что, по мнению истца, не соответствует действительности) и просит привлечь Уткина С.В. к ответственности по статье 327 УК РФ (подделка документов) и статье 185.5 УК РФ (фальсификация решения общего собрания участников хозяйственного общества).

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование доводов отзыва представил приговор Свердловского районного суда г. Костромы от 21.02.2014, которым Уткин С.В. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 170.1 УК РФ, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 22.05.2014.

Третьи лица  отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Костромской области, представители сторон поддержали свои позиции по рассматриваемому спору.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили; о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей не явившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 14.02.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 19.12.2011 между Уткиным С.В. и Гридякиным Е.П. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Костромская лесосырьевая компания», согласно которого продавец (Уткин С.В.) продал, а покупатель (Гридякин Е.П.) купил долю в уставном капитале ООО «Костромская лесосырьевая компания», составляющую 100 %, номинальной стоимостью 100 000 (сто тысяч) рублей, действительной стоимостью 100 000 (сто тысяч) рублей. Сделка нотариально удостоверена.

Указав, что сделка совершена под влиянием обмана, угрозы, а также является сделкой, которую истец вынужден совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем ответчик воспользовался (кабальная сделка), Уткин С.В. обратился в суд с иском.

Апелляционный суд, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Судом первой инстанции правильно указано, что в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

При этом суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из доводов, указанных истцом, пришел к правомерному выводу о недоказанности обмана истца при совершении сделки.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции.

Оценивая заявления истца о наличии угрозы при совершении сделки и её сохранении в последующем, суд первой инстанции исходил из положений закона, а также разъяснений Президиума ВАС РФ, данных  в  Информационном письме от 10.12.2013 №  162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского  кодекса  Российской  Федерации».

Как следует из материалов дела, истец связывает совершение оспариваемой сделки под угрозой со стороны Гридякина Е.П. написать заявление в правоохранительные органы о незаконности действий истца по переоформлению учредительных документов Общества.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 14   Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 №  162, угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.

В данном случае намерение Гридякина Е.П. обратиться  в правоохранительные органы не может являться основанием для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Костромская лесосырьевая компания от 19.12.2011 недействительным, поскольку из материалов дела следует, что указываемые истцом действия ответчика были связаны с необходимостью восстановления прав ответчика как единственного участника ООО «Костромская лесосырьевая компания», которые были нарушены Уткиным С.В. путем изменения состава участников общества, в результате чего Уткин С.В. стал единственным участником указанного общества.

Данные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу приговором Свердловского районного суда г. Костромы от 21.02.2014 (ч. 4 ст. 69 АПК РФ).

Таким образом, поскольку указываемая истцом угроза совершения ответчиком правомерного действия прямо связана с правом  ответчика на долю в уставном капитале Общества, то основания для удовлетворения требований истца отсутствуют. Ссылка истца на нарушение оспариваемой сделкой его прав, приобретенных им незаконно,  не может быть принята во внимание в силу ст. 10 ГК РФ, запрещающей злоупотребление правом.

Доводы об отсутствии у истца прав на долю в уставном капитале Общества противоречат фактическим обстоятельствам и опровергаются действиями самого истца по приобретению доли в уставном капитале Общества.

В связи с указанным доводы истца о неправильном применении судом правил пропуска срока исковой давности не влияют на законность принятого по существу решения суда.

Судом первой инстанции правильно отклонены доводы истца о кабальности оспариваемой сделки, поскольку доказательств этого истцом в материалы дела не было представлено, срок исковой давности по такому требованию истек до обращения в суд с иском.

В связи с отказом  требования  о признании  сделки  купли-продажи  доли  недействительной,  не  подлежат удовлетворению и требования о применении  последствий недействительности сделки в виде восстановления истца в качестве участника ООО «Костромская лесосырьевая компания»   и   признании записи, внесенной 27.12.2001  г.  2114437032136  (порядковый  номер  19)  в  ЕГРЮЛ    и  всех последующих записей недействительными.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал правомерно.

С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 14.02.2014 по делу №А31-10477/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Уткина Сергея Владимировича  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

А.Б. Савельев

Судьи                         

Е.Г. Малых

С.Г. Полякова