Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу n А29-5659/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

    ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

20 июня 2014 года

Дело № А29-5659/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года.      

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Малых Е.Г., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бочаровой М.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтомВест»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.03.2014 по делу № А29-5659/2013, принятое судом в составе судьи Маклаковой С.В.,

по иску Тюпышева Игоря Леонидовича

к обществу с ограниченной ответственностью «СтомВест»

(ИНН: 1101081745, ОГРН: 1101101008876)

о взыскании стоимости доли,

установил:

Тюпышев Игорь Леонидович (далее – Тюпышев И.Л., истец) обратился с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью «СтомВест» (далее – ООО «СтомВест», Общество, ответчик) с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с ООО «СтомВест» действительной (рыночной) стоимости доли участника Общества в размере 162 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период просрочки с 17.07.2013 по 20.03.2014, в размере 9 095 рублей 63 копеек.

Требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами арбитражным судом первой инстанции не приняты.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 21.03.2014 исковые требования о взыскании с ответчика действительной (рыночной) стоимости доли участника Общества в размере 162 000 рублей удовлетворены.

Не согласившись с названным решением, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.03.2014 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на недостатки проведенной в рамках рассматриваемого спора судебной экспертизы.

Истец  отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 21.03.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «СтомВест» (размер уставного капитала - 10 000 рублей) зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.2010 по адресу: 167005 г.Сыктывкар, Октябрьский проспект, 198-76.

С момента учреждения Общества Тюпышев И.Л. является участником Общества с долей в уставном капитале Общества в размере 50 %.

16.04.2013 Тюпышев И.Л. направил по юридическому адресу Общества заявление о выходе из состава участников Общества.

Указанное заявление получено Обществом 17.04.2013, что подтверждается квитанцией об отправке курьерской службой с подписью и расшифровкой подписи получившего заявление лица (ООО «СПСР-Эксперсс» № 795 136125 и № 795 136126).

Указав, что ООО «СтомВест» не выполнило требование Тюпышева И.Л. о выплате действительной стоимости доли, истец обратился в суд с иском.

Апелляционный суд, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

 При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 5.1.5. Устава предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В силу части 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как разъяснено в абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции действительная стоимость доли истца Тюпышеву И.Л. не выплачена.

В целях определения размера действительной стоимости доли Тюпышева И.Л. по ходатайству истца определением Арбитражного суда Республики Коми от 29.10.2013 назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-Недвижимость» - Каун Л.С.

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению от 23.01.2014 № 129 действительная стоимость доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «СтомВест», определенная исходя из рыночной стоимости активов Общества по состоянию на 31.03.2013, составляет 162 000 рублей.

Доказательств иного размера действительной стоимости доли  ответчиком не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно принял за основу расчет действительной стоимости доли истца, содержащийся в экспертном заключении, и пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с Общества в пользу Тюпышева И.Л. действительной стоимости доли в размере 162 000 рублей.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на недостатки экспертизы, в частности, на допущенные, по мнению ответчика, при производстве экспертизы методологические ошибки. Вместе с тем правом на заявление ходатайства о назначении повторной либо дополнительной экспертизы при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции заявитель не воспользовался. Само по себе несогласие с выводами эксперта не является достаточным основанием для отмены решения суда. Доводы ответчика основаны на неправильном толковании положений нормативных правовых актов.

Доводы о фактическом банкротстве ответчика подлежат отклонению, поскольку не представлено доказательств, из которых бы следовало, что в результате выплаты действительной стоимости доли для общества наступят указанные в законе неблагоприятные последствия, либо что общество уже отвечает признакам несостоятельности (банкротства), предусмотренным статьей 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит заявленные доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

   решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.03.2014 по делу №А29-5659/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтомВест» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

А.Б. Савельев

Судьи                

Е.Г. Малых

С.Г. Полякова