Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014 по делу n А29-8765/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

  ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

23 мая 2014 года                                                                          Дело № А29-8765/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2014 года          

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2014 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бармина Д.Ю.,

судей Поляшовой Т.М., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Плаксиной Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца – Курин А.С., по доверенности от 12.02.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Подводтрубопроводстрой»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 17.03.2014  по делу № А29-8765/2013, принятое судом в составе судьи Тугарева С.В.,

по иску открытого акционерного общества «Подводтрубопроводстрой» (ИНН 7706003937, ОГРН 1027700325817)

к обществу с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «ГАЛС» (ИНН 1105021578, ОГРН 1111105000093),

о признании сделки недействительной,

установил:

открытое акционерное общество «Подводтрубопроводстрой» (далее – ОАО «Подводтрубопроводстрой», истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «ГАЛС» (далее – ООО СК «Галс», ответчик) о признании сделки от 02.07.2012 по аренде флота недействительной.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 17.03.2014 ОАО «Подводтрубопроводстрой» отказано в удовлетворении исковых требований.

ОАО «Подводтрубопроводстрой» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Коми от 17.03.2014 по делу № А29-8765/2013 и принять по делу новый судебный акт о признании недействительным договора № 11/2012 аренды флота от 02.07.2012.

По мнению ОАО «Подводтрубопроводстрой» решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным. Заявитель утверждает, что имеющимися в материалах дела документами (в частности, письмом (заданием) истца от 09.07.2012 № 02/536) подтверждается тот факт, что истец при подписании договора исходил из того, что заключает договор строительного подряда. Заявитель указывает, что в условиях дополнительного соглашения к договору устанавливается суточная производительность плавкрана, что при заключении договора аренды не имеет смысла. Заявитель настаивает, что оценка им спорного договора, как договора подряда, так же подтверждается тем, что на судах оставался экипаж ответчика, а также составление ежемесячно актов выполненных работ с указанием фактического количества отработанных ответчиком дней. Заявитель указывает, что судом не было принято во внимание, что со стороны истца договор был заключен Мироновым В.А. по доверенности № 1 от 26.12.2011, в которой особо отмечено его право на заключение в целях реализации договоров подряда, заключенных истцом, сделки и договоры подряда. Кроме этого, доверенность ограничивала цену подписываемых договоров 10 000 000 рублей, в то время как по спорному договору выставлено счетов на 42 000 000 рублей.   Также заявитель утверждает, что суд неправильно применил пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, и вывод суда о последующем одобрении сделки не соответствует действительности, поскольку производя оплату ответчику платежными поручениями, истец исполнял договор именно как договор подряда; всего было оплачено 6 200 000 рублей – мене лимита, установленного доверенностью для Миронова В.А. Заявитель настаивает, что узнал о том, что спорный договор интерпретирован, как договор аренды, а не строительного подряда, только после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-9577/2012, а именно, 13.05.2013, до этого он считал спорный договор договором подряда, соответственно, срок исковой давности начинается с 13.05.2013, и ко дню предъявления иска он пропущен не был. 

ООО СК «Галс» в отзыве на апелляционную жалобу отклонило доводы заявителя в полном объеме, считает решение Арбитражного суда Республики Коми законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 02.07.2012 между ООО СК «Галс» (арендодатель) и ООО «Подводтрубопроводстрой» (арендатор) заключен договор № 11/2012 аренды флота (далее – договор аренды) (л.д. 10-11).

В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды арендодатель предоставляет арендатору суда, принадлежащие арендодателю на основании договора аренды, именуемые в дальнейшем «Флот», оговариваемые сторонами в дополнительных соглашениях, заключаемых сторонами и являющихся неотъемлемой частью договора, в случае необходимости коммерческой эксплуатации арендатором, во временное владение и пользование.

Пунктом 1.2 договора аренды сторонами согласовано, что настоящий договор заключен на срок с 02.07.2012 до 31.12.2012.

Согласно пункту 1.4 договора членами экипажа являются работники арендодателя. Члены экипажа подчиняются распоряжениям арендатора, относящимся к управлению и технической эксплуатации, коммерческой эксплуатации.

Пунктом 2.1.4 договора аренды установлена обязанность арендодателя нести расходы на содержание судов, включая топливо.

В соответствии с пунктом 3.1. договора аренды размер арендной платы определяется дополнительными соглашениями, подписанными сторонами и являющимися неотъемлемой частью договора.

03.07.2012 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору аренды (л.д. 12)

Как следует из пункта 1 дополнительного соглашения от 03.07.2012, арендодатель передает в субаренду следующие суда:

- плавкран «КПЛ-191» грузоподъемностью 5 тонн;

- плавкран «ПК-79/16» грузоподъемностью 16 тонн;

- теплоход проекта Р-14;

- баржа грузоподъемностью 10000 тонн проекта Р-942.

  В силу пункта 2 дополнительного соглашения от 03.07.2012 арендная плата составляет:

- плавкран «КПЛ-191» - 115 000 рублей в сутки;

- плавкран «ПК 79/16» - 150 000 рублей в сутки;

- теплоход проекта Р-14 – 115 000 рублей в сутки;

- баржа грузоподъемностью 1000 тонн проекта Р-942 – 20 000 рублей в сутки.

Пунктом 4 дополнительного соглашения от 03.07.2012 стороны согласовали, что арендатор вносит предоплату за пользование флотом за каждые 10 суток на основании выставленных счетов.

Полагая, что спорный договор аренды заключен под влиянием заблуждения, имевшего существенное значение относительно природы, предмета и содержания договора, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В силу положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Сделка может быть признана недействительной как заключенная под влиянием заблуждения, если это заблуждение имело существенное значение, которое создало у стороны ошибочное, не соответствующее действительности представление о предмете договора.

Закон придает значение заблуждению относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. Природа сделки позволяет отличать один тип сделки от другого. Существенным признается также заблуждение относительно тождества предмета сделки. Под тождеством понимается полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку. Существенное значение придается заблуждениям относительно таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Исходя из вышеизложенного, учитывая, что содержание договора № 11/2012 аренды флота от 02.07.2012 в достаточной степени позволяет установить волю сторон, его предмет и условия, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом наличия у него в момент совершения сделки заблуждения относительно природы заключенного договора или таких качеств его предмета, которые значительно снижают возможность его использования по назначению.

Кроме этого, апелляционный суд также принимает во внимание, что в платежных поручениях, имеющихся в материалах дела (л.д. 79-81) в основании платежа указано «за аренду плавкрана, теплохода, баржи».

Также апелляционный суд считает необходимым отметить следующее.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» от 23.07.2009 разъясняется, что при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 21.02.2013 по делу № 29-95772012, оставленным в силе постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2013 с ОАО «Подводтрубопроводстрой» в пользу ООО СК «Галс» взыскано, в том числе, 34 100 000 рубля задолженности по арендной плате по спорному договору.

При этом, в рамках рассмотрения вышеуказанного дела в апелляционной инстанции, одним из доводов дополнения к апелляционной жалобе являлся довод, что договор аренды, заключенный между сторонами, является смешанным договором, и в нем содержатся элементы договора аренды и договора подряда, который был отклонен как несостоятельный, что нашло отражение в постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2013.

Довод апелляционной жалобы о том, что вывод суда о последующем одобрении сделки не соответствует действительности, отклоняется, как несостоятельный, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

 Как разъясняет пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации», под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Исходя из вышеизложенного, апелляционный суд согласен  с выводом суда первой инстанции, что действия сторон по исполнению договора, в том числе, по оплате счетов, свидетельствуют об одобрении договора со стороны ОАО «Подводтрубопроводстрой».

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, для отдельных видов требований законом