Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.04.2014 по делу n А82-8987/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

25 апреля 2014 года

Дело № А82-8987/2012

Б/120

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.   

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Пуртовой Т.Е., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

при участии в судебном заседании: (присутствуют в Арбитражном суде Ярославской области):

представителей уполномоченного органа – Скупновой И.А., по доверенности от

24.01.2014; Митиной Н.И., по доверенности от 24.01.2014; представителя ООО «Межрегиональная юридическая компания» - Эрекайкиной И.В., по доверенности от 05.12.2013;

арбитражного управляющего Моисеевой М.С.

рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная юридическая компания»; конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Гаврилов-Ямский льнокомбинат» Григорьева А.Н.; Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области; открытого акционерного общества «Сбербанк России»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 28.01.2014 по делу

№ А82-8987/2012, принятое судом в составе судьи Фроловичевой М.Б.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная юридическая компания» (ОГРН 1047602010191)

о взыскании с открытого акционерного общества «Гаврилов-Ямский льнокомбинат» задолженности в размере 295 000 руб.,

по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Гаврилов-Ямский льнокомбинат» (ОГРН 1027601070793),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональная юридическая компания» (далее – заявитель, ООО «Межрегиональная юридическая компания», юридическая компания) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о взыскании с открытого акционерного общества «Гаврилов-Ямский льнокомбинат» (далее – ОАО «Гаврилов-Ямский льнокомбинат», должник) стоимости услуг лица, привлеченного временным управляющим для осуществления процедуры наблюдения, в размере 295000 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 28.01.2014 требования ООО «Межрегиональная юридическая компания» удовлетворены частично. В пользу ООО «Межрегиональная юридическая компания» за счет конкурсной массы открытого акционерного общества «Гаврилов-Ямский льнокомбинат» взыскано 135000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым определением, ООО «Межрегиональная юридическая компания» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда в части снижения размера оплаты по договору от 01.04.2013 и принять по делу новый судебный акт, которым требования о взыскании задолженности по договору от 01.04.2013 удовлетворить в полном объеме.

По мнению юридической компании, доказательства того, что размер оплаты по договору от 01.04.2013 в сумме 250000 руб. является необоснованным, что позволило бы суду в соответствии с пунктом 5 статьи 20.7 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» снизить размер взыскиваемой оплаты услуг привлеченного лица, в материалы дела не представлены. Определение суда не содержит разъяснений относительно размера взысканной суммы по договору от 01.04.2013, из чего следует вывод, что сумма определена произвольно.

Конкурсный управляющий должника Григорьев А.Н., также не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда и вынести по делу новый судебный акт.

По мнению конкурсного управляющего, договоры заключены неуполномоченным со стороны должника лицом, поскольку временный управляющий в соответствии с Законом о банкротстве не обладает полномочиями на заключение таких сделок от имени должника. Услуги, оказанные по договору от 18.12.2012, 01.04.2013, могли быть осуществлены арбитражным управляющим самостоятельно, без привлечения специалистов. Кроме того, на день заключения договора от 01.04.2013 на предприятии имелся необходимый штат работников (бухгалтеров), которые могли предоставить всю необходимую информацию для анализа финансово-хозяйственной деятельности.

Управление Федеральной налоговой службы по Ярославской области (далее УФНС, уполномоченный орган) не согласившись с принятым определением, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда в части взыскания за счет конкурсной массы должника в пользу ООО «Межрегиональная юридическая компания» 135000 руб. и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления в полном объеме.

По мнению уполномоченного органа, в материалах дела отсутствует документальное подтверждение выполнения каких-либо услуг по договору от 18.12.2012, кроме того, данный договор заключен через 8 дней после введении в отношении должника наблюдения, в связи с чем временный управляющий не мог объективно определить и оценить объем необходимых работ. Услуги, оказанные по договору от 01.04.2013, могли быть оказаны самым арбитражным управляющим без привлечения специалистов. Требования в рамках договоров от 18.12.2012, 01.04.2013 в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявлены к ненадлежащему ответчику.

Считая судебный акт принятым с нарушением норм материального права открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк России», Банк) обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда в части взыскания за счет конкурсной массы должника в пользу ООО «Межрегиональная юридическая компания» 135000 руб. и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления в полном объеме.

Доводы Банка дублируют доводы апелляционных жалоб конкурсного управляющего должника и уполномоченного органа.

ООО «Межрегиональная юридическая компания» в отзыве и дополнении к отзыву на апелляционные жалобы конкурсного управляющего должника, уполномоченного органа, Банка доводы, изложенные в жалобах, считает не основанными на нормах Закона о банкротстве. Кроме того, ссылается на установленный факт значительного документооборота предприятия-должника.

Арбитражный управляющий Моисеева М.С. в отзыве на заявленные апелляционные жалобы высказалась в поддержку доводов ООО «Межрегиональная юридическая компания». Жалобы конкурсного управляющего должника, уполномоченного органа, Банка считает не подлежащими удовлетворению.

Банком заявлено ходатайство о рассмотрении собственной апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса рассмотрение апелляционных жалоб отладывалось на 23.04.2014.

Судебное заседание 23.04.2014 проведено при использовании систем видеоконференц-связи.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 23.04.2014 произведена замена судьи Кобелевой О.П. на судью Сандалова В.Г. Рассмотрение дела начато сначала.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя Банка.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 28.01.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.08.2012 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Гаврилов-Ямский льнокомбинат».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.12.2012 в отношении ОАО «Гаврилов-Ямский льнокомбинат» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Моисеева Мария Сергеевна.

18.12.2012 между ООО «Межрегиональная юридическая компания» (исполнитель) и ОАО «Гаврилов-Ямский льнокомбинат» в лице временного управляющего Моисеевой М.С. (клиент) заключен договор на юридическое сопровождение процедуры несостоятельности (банкротства) (л.д.29).

В соответствии с условиями договора исполнитель обязуется оказать клиенту юридические услуги по сопровождению процедуры несостоятельности (банкротства) Клиента, в том числе: проведение устных и письменных консультаций по юридическим вопросам гражданско-процессуального и арбитражно-процессуального законодательства, а также в области законодательства о несостоятельности (банкротстве); подготовка запросов в регистрирующие органы; оказание помощи по составлению для Клиента правовых документов (запросов, ходатайств, отзывов, исковых заявлений и пр.) пункт 1.1 договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора стоимость оказываемых услуг составляет 10 000 руб., НДС не облагается.

Из пункта 1.4 договора следует, что вознаграждение за оказанные услуги выплачивается исполнителю по мере поступления денежных средств на расчетный счет клиента, полученных от реализации имущества в конкурсном производстве, в порядке, предусмотренном статьями 5, 134 Закона о банкротстве.

25.01.2013 стороны подписали акт сдачи-приемки выполненных работ, в соответствии с пунктом 2 которого стороны подтверждают, что исполнителем оказаны услуги надлежащего качества, в точном соответствии с условиями договора (л.д.30).

01.04.2013 между ООО «Межрегиональная юридическая компания» (исполнитель) и ОАО «Гаврилов-Ямский льнокомбинат» в лице временного управляющего Моисеевой М.С. (клиент) заключен договор на оказание услуг по сбору и формированию показателей финансово-хозяйственной деятельности (л.д.45).

В соответствии с условиями договора исполнитель обязуется оказать клиенту услуги по сбору и формированию показателей финансово-хозяйственной деятельности клиента, учитываемых при проведении анализа финансового состояния должника, в том числе: анализ показателей и коэффициентов, характеризующих финансово-хозяйственную деятельность клиента; анализ причин утраты платежеспособности с учетом динамики изменения коэффициентов финансово-хозяйственной деятельности; анализ хозяйственной, инвестиционной и финансовой деятельности должника, его положения на товарных и иных рынках, в том числе анализ внешних и внутренних условий деятельности должника и рынков, на которых она осуществляется; анализ активов (имущества и имущественных прав) и пассивов (обязательств) должника; анализ возможной безубыточной деятельности должника, изменения отпускной цены и затрат на производство продукции; определение достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражного управляющего; определение возможности (невозможности) восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; определение признаков фиктивного и преднамеренного банкротства; обоснование целесообразности введения последующих процедур банкротства. Сведения и информация, полученные исполнителем в результате оказания услуг, предоставляются клиенту, который на основании предоставленных исполнителем сведений и информации самостоятельно принимает решения и делает выводы о финансовом состоянии должника (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора стоимость оказываемых услуг составляет 250 000 руб., НДС не облагается.

Из пункта 1.4 договора следует, что вознаграждение за оказанные услуги выплачивается исполнителю по мере поступления денежных средств на расчетный счет клиента, полученных от реализации имущества в конкурсном производстве, в порядке, предусмотренном статьями 5, 134 Закона о банкротстве.

24.06.2013 стороны подписали акт сдачи-приемки выполненных работ, в соответствии с пунктом 2 которого стороны подтверждают, что исполнителем оказаны услуги надлежащего качества, в точном соответствии с условиями договора (л.д.46).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.08.2013 ОАО «Гаврилов-Ямский льнокомбинат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.08.2013  конкурным управляющим ОАО «Гаврилов-Ямский льнокомбинат» Григорьев Александр Николаевич.

28.08.2013 ООО «Межрегиональная юридическая компания» направило конкурсному управляющему письмо, в котором, сославшись на пункт 1.4 указанных выше договоров, предложило произвести оплату оказанных в процедуре наблюдения услуг в размере 295000 руб. (л.д.61-64).

Введение в отношении должника процедуры конкурсного производства и отсутствие оплаты оказанных заявителем в стадии наблюдения услуг явилось основанием для обращения ООО «Межрегиональная юридическая компания» в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности предъявленных требований по договору от 18.12.2012 в сумме 10000 руб., по договору от 01.04.2013 счел - в сумме 125000 руб., взыскав в общей сумме за счет конкурсной массы должника в пользу ООО «Межрегиональная юридическая компания» 135000 руб. В удовлетворении остальной части требований судом отказано.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 20.3 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено Законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

Пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном