Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 по делу n А17-5204/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

17 апреля 2014 года

Дело № А17-5204/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2014 года.   

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Поляковой С.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания   Богатыревой Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – Фомичевой Е.И.,  действующей на основании доверенности от 10.04.2014

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу с ограниченной ответственностью "Циклон ЛТД"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 27.12.2013 по делу № А17-5204/2013, принятое судом в составе судьи Демидовской Е.И.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Циклон ЛТД" (ОГРН 1036300123199; ИНН 6312051241)

к обществу с ограниченной ответственностью "РУС" (ОГРН 1086450010899; ИНН 6450936337), обществу с ограниченной ответственностью "РСУ-9" (ОГРН 1096450007378; ИНН 6450940100)

с участием в деле третьего лица: общество с ограниченной ответственностью "Ладога"

о признании недействительным договора уступки прав требования,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Циклон-ЛТД» (далее -  ООО «Циклон-ЛТД», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РУС» ( далее – ООО «РУС», ответчик) о признании договора цессии (уступки прав требования) от 08.02.2011  недействительным.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2013 исковое заявление ООО «Циклон-ЛТД» принято, возбуждено производство по делу № А55-12524/2013, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РСУ-9».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2013 года дело № А55-12524/2013  на основании  статьи  39 Арбитражного процессуального кодекса РФ передано на рассмотрение в Арбитражный суд Ивановской области.

Решением  Арбитражного суда Ивановской области от  27.12.2013 в иске отказано.

ООО "Циклон ЛТД" с принятым решением  суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит  решение от 27.12.2013 отменить, вынести новое решение об удовлетворении в полном объеме заявленных исковых требований.

Заявитель жалобы указывает, что на момент заключения уступки прав требования от 08.02.2011 задолженность  ООО "Циклон ЛТД" перед ООО «РУС» по договорам подряда отсутствовала.

Заявитель жалобы считает, что в своих определениях от 15.10.2013 и от 02.12.2013 суд обязывал как третье лицо, так и ответчика  - ООО «РСУ-9» представить в суд доказательства, пояснения и документы по доводу истца о безвозмездности договора уступки права требования от 08.02.2011, сведения об оплате за уступленное право ООО «РУС», данное требование суда ни третьим лицом, ни ответчиком исполнено не было, однако суд сделал вывод о том, что сделка является возмездной.

Истец указывает на отсутствие надлежащего уведомления о состоявшейся уступке.

Кроме того,  заявитель жалобы считает, что данная сделка, являющаяся сделкой с заинтересованностью для обеих её сторон, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров обществ или общим собранием их участников.

Ответчики, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей  указанных сторон.

Законность решения  Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «РУС» (цедент) и ООО «РСУ-9» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования) от 08.02.2011, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договорам № 3/10 от 12.08.2010 г. и № 5/10 от 1.09.2010 г, заключенными между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Циклон ЛТД», именуемое в дальнейшем Должник. По указанным договорам сумма основного долга Должника перед Цедентом, право, на взыскание которого переходит к Цессионарию, составляет 3 115 654,95 рублей (пункт 1.1 договора).

В пункте  1.2 договора уступки прав требования стороны указали, что с момента заключения настоящего договора Цессионарий приобретает, а Цедент утрачивает все права на взыскание долга, предусмотренные действующим законодательством.

Договор вступает в силу с момента подписания договора сторонами и действует до полного проведения расчетов сторонами (п. 1.3).

В разделе 3 договора стороны предусмотрели взаимные права и обязанности, в том числе цедент обязуется передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие его право требования; сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав по перешедшему к нему требованию, в том числе обо всех возражениях должника против требований цедента. Цессионарий обязуется принять от цедента все необходимые документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику.

Впоследствии ООО «РСУ-9» уступило ООО Ладога» по договору уступки прав требования от 26.10.2012 в полном объеме право требования по договору цессии от 08.02.2011.

ООО Ладога» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с ООО «Циклон ЛТД» 3 115 654 рублей  95 копеек.

Полагая, что договор уступки прав требования от 08.02.2011, заключенный между ООО «РУС» и ООО «РСУ-9», является недействительной сделкой, ООО «Циклон ЛТД» обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца,  суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения  суда исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В абзаце втором пункта 2 той же статьи Кодекса предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Данное положение связано с общими нормами статей 1 (пункт 1), 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключающими произвольное вмешательство в частные дела и рассматривающими иск об оспаривании сделки (в том числе, по мотиву её ничтожности) как способ защиты нарушенного либо оспариваемого права.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В данном случае предметом спора является требование о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права; истцом по настоящему делу является должник в соответствующем обязательстве.

При этом по смыслу положений пункта 2 статьи 382, статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации сама по себе уступка права (требования) не нарушает прав должника и не требует его согласия, т.к. последний может выдвигать против требования нового кредитора любые возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2012 № 2551/12 разъяснено, что в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу статьи 390 Гражданского кодекса передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Из положений указанной статьи вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Такая же правовая позиция содержится в пункте 1 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120.

Также действующее законодательство не связывает действительность уступки с направлением должнику надлежащего уведомления; отсутствие последнего влечет иные правовые последствия (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Безвозмездность спорной уступки не подтверждена доказательствами; при этом само по себе безвозмездное отчуждение права на основании оспариваемого договора либо возможное нарушение предусмотренных законодательством правил совершения сделок с заинтересованностью не может нарушать прав истца (должника в соответствующем обязательстве) и служить основанием для оспаривания сделки по уступке права должником. Правом на предъявление соответствующего иска обладают лишь общества с ограниченной ответственностью, являющиеся сторонами по сделке, либо их участники (статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что для удовлетворения исковых требований отсутствуют правовые основания.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем,  признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

Выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 27.12.2013 по делу № А17-5204/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Циклон ЛТД" (ОГРН: 1036300123199) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

Е.Г. Малых

Судьи                         

С.Г. Полякова

А.Б. Савельев