Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 по делу n А29-5889/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

16 апреля 2014 года

                         Дело №А29-5889/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2014 года.   

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуреевой О.А.,

судей Кобелевой О.П., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания  А.В. Салтыковой,

без участия представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Маслобоевой Ларисы Николаевны

на Определение  Арбитражного суда Республики Коми от 28.01.2014  по делу № А29-5889/2012, принятое судом в составе судьи А.В. Новосельцевой

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройКомиПодряд» Пунеговой Галины Николаевны о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки

с участием лица, в отношении которого совершена сделка, Маслобоевой Ларисы Николаевны (ИНН: 110200068661)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройКомиПодряд» (ИНН: 1102028110, ОГРН: 1021100730507

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АвтоГАЗкомплект» (далее - ООО «АвтоГАЗкомплект») признано несостоятельным (банкротом) на основании решения Арбитражного суда Республики Коми от 22.01.2013, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Пунегова Галина Николаевна (далее – конкурсный управляющий, Пунегова Г.Н.).

В связи со сменой наименования общества 23.01.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об изменении наименования должника на общество с ограниченной ответственностью «СтройКомиПодряд» (далее - ООО «СтройКомиПодряд»).

Конкурсный управляющий ООО «АвтоГАЗкомплект» Пунегова Г.Н. обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (цессии) № 20/03-000 от 20.03.2012, заключенного между должником и Маслобоевой Л.Н., и применении последствий ее недействительности.

Требования конкурсного управляющего основаны на нормах статей 61.1, 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определение  Арбитражного суда Республики Коми от  28.01.2014  заявленные требования удовлетворены частично. Договор уступки прав (цессии) № 20/03-ООО от 20.03.2012, заключенный должником с Маслобоевой Л.Н., признан недействительным; с Маслобоевой Ларисы Николаевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «СтройКомиПодряд» взысканы денежные средства в сумме 2 086 700 руб. и 20000 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг эксперта; в удовлетворении требований в остальной части требований отказано.

Маслобоева Лариса Николаевна обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда отменить.

В апелляционной жалобе  Маслобоева Л.Н. приводит доводы о несогласии с выводом суда о совершении оспариваемой сделки (уступки права требования) по цене значительно выше действительной рыночной стоимости полученного должником актива, а также об осведомленности ответчика о неплатежеспособности общества. Также апеллянт считает неподтвержденным факт получения денежных средств по договору уступки права требования № 20/03-ООО от 20.03.2012 по причине отсутствия в материалах дела первичных бухгалтерских документов.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий доводы заявителя отклонил, просит оспариваемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определение  Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20 марта 2012 года между Маслобоевой Ларисой Николаевной (цедент) и ООО «АвтоГАЗкомплект» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 20/03-ООО.

Предметом договора цессии является право требования к ОАО «Шахтоуправление «Компания Интауголь» по договору субаренды нежилого помещения № 03/03-ИП от 03.03.2007 в сумме 2 445 544, 56 руб. (в том числе 2 407 146 руб. - задолженность по арендной плате,  14 788, 88 руб.- проценты,  23 609, 68 руб. - расходы по уплате государственной пошлины), которое цедент уступает цессионарию за плату.

Согласно пункту 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в сумме 2 100 000 руб. путем выдачи наличных денежных средств из кассы в день подписания договора; документом, подтверждающим получение оплаты по договору, является акт получения денежных средств (Приложение № 1 к договору).

Во исполнение данного пункта договора между сторонами  30.03.2012 подписан акт получения денежных средств от 30.03.2012, согласно которому цессионарий передал цеденту денежные средства в сумме 2 100 000 руб. в счет оплаты по договору уступки прав (цессии) № 20/03-ООО от 20.03.2012.

Кроме того стороны подписали акт приема-передачи документов, удостоверяющих уступленное право требования.             Посчитав, что договор цессии от 20.03.2011 заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Договор уступки права требования от 20.03..2012 совершен в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом (02.07.2012).

Конкурсный управляющий представила в материалы дела отчет № 04/08/01 от 22.04.2013 по определению рыночной стоимости договора уступки, согласно которому рыночная стоимость уступленного права по сстоянию на 20.03.2012 составила 318000 руб.

По ходатайству конкурсного управляющего проведена судебная экспертиза по установлению рыночной стоимости права требования Маслобоевой Л.Н. к ОАО «Компания «Интауголь» по договору субаренды нежилого помещения № 03/03-ИП от 03.03.2007.

Согласно заключению эксперта № 54-13 рыночная стоимость вышеназванной дебиторской задолженности по состоянию на 20.03.2012 составила 13300 руб.

 Как видно из материалов дела в судебном заседании суда первой инстанции экспертом Григорьевым М.В. были даны пояснения по заключению, из которых следует, что на дату совершения сделки спорная дебиторская задолженность фактически являлась безнадежным долгом и ее стоимость стремилась к нулю.

Надлежащих доказательств иного в материалы дела не представлено.

При этих обстоятельствах упомянутая сделка имеет признаки подозрительной и является недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статья 61.6 Закона о банкротстве также предусматривает последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной настоящей статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с указанными нормами закона судом первой инстанции также обоснованно применены последствия недействительности сделки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, направленные на оспаривание вывода о неравноценности встречного обеспечения, не принимаются апелляционным судом с учетом установленных выше обстоятельств.

При изложенном апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. Определение суда следует оставить в силе.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 28.01.2014 по делу № А29-5889/2012 (З-30181/2013) оставить без изменения, а апелляционную жалобу Маслобоевой Ларисы Николаевны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.А. Гуреева

Судьи

О.П. Кобелева

В.Г. Сандалов