Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 по делу n А29-5071/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

09 апреля 2014 года

Дело № А29-5071/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2014 года.   

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Поляковой С.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания   Богатыревой Н.Н.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Автомобильные дороги Коми"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.12.2013 по делу № А29-5071/2013, принятое судом в составе судьи Авфероновой О.В.,

по иску открытого акционерного общества "Автомобильные дороги Коми" (ОГРН 1071101001850; ИНН 1101205630)

к открытому акционерному обществу "Коми дорожная компания" (ОГРН 1091101007271; ИНН 1101205849)

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

открытое акционерное общество «Автомобильные дороги Коми»  (далее - ОАО «Автодор Коми», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Коми дорожная компания» (далее - ОАО «Коми дорожная компания», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 637 125, 66 рублей.

В обоснование искового заявления ОАО «Автодор Коми» ссылалось на то, что во исполнение названных в исковом заявлении судебных актов с истца в пользу юридических и физических лиц взысканы денежные средства по обязательствам, которые в результате реорганизации ОАО «Автодор Коми» в виде выделения были переданы ответчику ОАО «Коми дорожная компания» по разделительному балансу на 31.07.2009 (с уточнением на  02.11.2009).

Решением  Арбитражного суда Республики Коми от 12.1.22013 в иске отказано.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что истец не представил надлежащих доказательств  перехода спорной задолженности (по возмещению имущественного вреда третьим лицам)  в результате реорганизации к ответчику.

ОАО «Автомобильные дороги Коми» с принятым решением   суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение  и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку судом сделан необоснованный вывод о том, что в уточнениях к передаточному акту не была предусмотрена ответственность по обязательствам, возникшим в будущем (ДТП, кредиторская задолженность, взыскания на основании решения судов). Указанный вывод противоречит тексту передаточного акта.

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что судом первой инстанции не дана надлежащая правовая оценка соглашению о возмещении расходов, заключенного между истцом и ответчиком.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу  считает, что требования истца  о взыскании суммы долга удовлетворению не подлежат, ходатайствовал о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения  Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, что решением Арбитражного суда Республики Коми от 03.12.2009 по делу №А29-6956/2009 с ОАО  «Автомобильные  дороги  Коми»  в  пользу ОСАО «Россия» взыскано 53 482,17 рублей , в том числе 51 439 рублей убытков и 2 043, 17 рублей расходов по уплате государственной пошлины (л.д. 35-39).

ОАО «Автомобильные дороги Коми» инкассовым поручением от 29.11.2010 № 001 перечислило на счет службы судебных приставов-исполнителей денежные средства в сумме 15 198, 61 рублей  по исполнительному производству №87/1/71671/40/2010, возбужденному 14.05.2010 на основании выданного арбитражным судом по делу №А29-6956/2009 исполнительного листа   серии АС  № 000572112 (л.д. 40-43).

Решением Княжпогостского районного суда Республики Коми от 07.07.2010 по делу №2-1187/2010 с ОАО «Автомобильные дороги Коми» в пользу Елекова И.В. взыскано 122 219,28 рублей,  в том числе 116 712, 16 рублей в возмещение материального ущерба от повреждения автомашины, 1 500 рублей расходов по оценке ущерба, 1 080 рублей по хранению автомашины на стоянке, пользование автостоянкой,  800 рублей расходов по оплате услуг представителя, 2 127, 12 рублей расходов по уплате государственной пошлины (л.д. 44-46).

ОАО «Автомобильные дороги Коми» инкассовым поручением от 31.08.2010 №004 перечислило на счет службы судебных приставов-исполнителей денежные средства в сумме 122 219, 28 рублей  по исполнительному производству №87/22/8593/13/2010, возбужденному 11.08.2010 на основании выданного Княжпогостским районным судом Республики Коми  по делу №2-1187 исполнительного листа   серии ВС                  № 006888680 (л.д. 47-51).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.07.2010 по делу №А29-1862/2010  с  ОАО  «Автомобильные   дороги   Коми»   в   пользу ОСАО «Россия» взыскано 72 783, 39 рублей  ущерба, 125 рублей  расходов по оценке, 2 687, 24 рублей судебных расходов, всего - 75 595,63 рублей  (л.д. 28-34).

ОАО «Автомобильные дороги Коми» инкассовым поручением от 24.02.2011 №007 перечислило на счет службы судебных приставов-исполнителей денежные средства в сумме 75 595, 63 рублей  по исполнительному производству №6000/10/22/11, возбужденному 18.12.2010 на основании выданного арбитражным судом по делу №А29-1862/2010 исполнительного листа   серии АС  №900059527 (л.д. 21-26).

Решением Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 02.09.2010 по делу №2-3987/2010  с  ОАО  «Автомобильные дороги Коми» в пользу Ахметшина Р.А. взыскано 22 431,26 рублей , в том числе 21 583, 75 рублей  ущерба и 847, 51 рублей  расходов по уплате государственной пошлины (л.д. 69-72).

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Коми от 18.10.2010 по делу  №33-6249/2010 решение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 02.09.2010 по делу                      № 2-3987/2010 оставлено без изменения и уточнена его резолютивная часть, которая сформулирована следующим образом: взыскать с ОАО «Автомобильные дороги Коми» в пользу  Ахметшина Романа Анатольевича  34 533, 99 рублей в возмещение ущерба, 1 236, 02 рублей  - возврат госпошлины,  всего - 35 770,01 рублей (л.д. 73-74).

По сведениям истца, взысканные в пользу Ахметшина Р.А. денежные средства были ему выплачены ОАО «Автодор Коми».

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 02.12.2010 по делу №А29-7930/2010   с   ОАО  «Автомобильные  дороги  Коми»   в   пользу ООО «Ростехконтроль» взыскано 340 144,42 руб., в том числе 310 500 рублей  долга, 20 033, 75 руб. неустойки, 9 610, 67 руб. судебных расходов в виде уплаченной государственной пошлины (л.д. 52-57).

ОАО «Автомобильные дороги Коми» инкассовым поручением от 12.05.2011 №006 перечислило на счет службы судебных приставов-исполнителей денежные средства в сумме 340 144,42 руб. по исполнительному производству №2318/11/22/11, возбужденному 07.02.2011 на основании выданного арбитражным судом по делу №А29-7930/2010 исполнительного листа   серии АС  №001383363   (л.д. 58-59).

Решением Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 18.04.2011 по делу №2-1088/2011 с ОАО «Автомобильные дороги Коми» в пользу Русакова А.Б. взыскано 61 536, 46 руб. (л.д. 60-66).

ОАО «Автомобильные дороги Коми» платежным поручением от 05.07.2011 № 359 перечислило на счет службы судебных приставов-исполнителей в пользу Русакова А.Б. денежные средства в сумме  61 536,46 руб. по исполнительному производству № 9450/11/22/11, возбужденному 25.05.2011 (л.д. 67).

Из материалов дела усматривается, что 31.07.2009 единственным акционером ОАО «Автомобильные дороги Коми» Фондом поддержки инвестиционных проектов Республики Коми принято решение  о реорганизации общества в форме выделения из него четырех юридических лиц: ОАО «Проектно-изыскательская компания», ОАО «Коми дорожная компания», ОАО «Дорожно-сервисная компания», ОАО «Комидорресурс»; 03.11.2009  произведена государственная регистрация ОАО «Коми дорожная компания» (л.д. 33-34).

При реорганизации составлен разделительный баланс по состоянию на 31.07.2009, который не был представлен в материалы настоящего дела в качестве доказательства.

Полагая, что в связи с исполнением за счет истца указанных выше судебных решений ответчик неосновательно сберег денежные средства, истец обратился в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения  суда исходя из нижеследующего.

 Согласно части 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (часть 1 статьи 59 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества истца ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

При рассмотрении настоящего дела истец обязан доказать, что подтвержденные указанными выше судебными решениями имущественные обязательства были переданы ответчику в результате реорганизации истца (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.2013 №16229/12).

На основании пункта 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что  истец не представил надлежащих доказательств  перехода спорной задолженности (по возмещению имущественного вреда третьим лицам)  в результате реорганизации к ответчику.

В силу прямого указания закона (статья 59 ГК РФ) переход к ответчику спорных имущественных обязательств должен подтверждаться разделительным балансом, который истец не представил в материалы дела, несмотря на неоднократные предложения суда первой инстанции (определения от 05.08.2013, 16.09.2013, 29.10.2013, 18.11.2013).

Истец ссылался в обоснование иска не на разделительный баланс, а на иной документ – уточнения к разделительному балансу от 03.11.2009 (л.д. 18-19). Однако указанный документ составлен от имени истца и ответчика, т.е. после завершения реорганизации и создания ОАО «Коми дорожная компания», и не содержит отметки о его утверждении единственным акционером реорганизуемого ОАО «Автодор Коми».

Ответчик в отзыве на исковое заявление отрицал существование спорных уточнений от 03.11.2009 (л.д.109).

В решении единственного акционера от 03.11.2009 указывается на утверждение документа с иным наименованием – уточненный разделительный баланс по состоянию на 03.11.2009 (л.д.17).

При этом в решении Арбитражного суда Республики Коми от 19.07.2010 по делу №А29-1862/2010 изложены условия разделительного баланса от 31.07.2009, в соответствии с которыми права и обязанности ОАО «Автодор Коми», возникшие после 31.07.2009 и не относящиеся к правам и обязанностям, подлежащим передаче создаваемым организациям, не подлежали передаче (л.д.34).

Поскольку истец не представил разделительный баланс, подтверждающий факт перехода к ответчику указанных в исковом заявлении и возникших до 03.11.2009 имущественных обязательств, исковое заявление по настоящему делу не подлежало удовлетворению.

Кроме того, приведенные истцом доводы в любом случае не могли быть подтверждены в полном объеме уточнениями от 03.11.2009, т.к. обязательство, подтвержденное решением Арбитражного суда Республики Коми по делу №А29-7930/2010 не связано с возмещением вреда по указанным в уточнении от 03.11.2009 основаниям; решения районных судов по делам №2-1187/2010 и №2-1088/2011 приняты в связи с ДТП, имевшими место после 03.11.2009. доказательств исполнения решения районного суда по делу №2-3987/2010 не представлены; в отношении решения Арбитражного суда Республики Коми по делу №А29-6956/2009 представлены платежные документы лишь на часть суммы (15 198 рублей 61 коп.).

С учетом изложенного,  при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Истец при подаче апелляционной жалобы госпошлину не уплачивал, ему была предоставлена отсрочка, в связи с чем, государственная пошлина подлежит взысканию с истца.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.12.2013 по делу № А29-5071/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Автомобильные дороги Коми" (ИНН: 1101205630, ОГРН: 1071101001850) – без удовлетворения.

 Взыскать  с открытого акционерного общества "Автомобильные дороги Коми" (ИНН: 1101205630, ОГРН: 1071101001850) в доход федерального бюджета 2000 (две тысячи) рублей государственной полшины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

Е.Г. Малых

Судьи                         

С.Г. Полякова

А.Б. Савельев