Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.03.2014 по делу n А82-5029/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

31 марта 2014 года                                                              Дело № А82-5029/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2014 года.     

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барьяхтар И.Ю.,

судей Поляшовой Т.М., Бармина Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плаксиной Н.А.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.12.2013 по делу № А82-5029/2013, принятое судом в составе судьи Боровик В.А., по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» о замене стороны в порядке процессуального правопреемства,

по иску открытого акционерного общества «Архангельский КоТЭК» (ИНН: 2901197892, ОГРН: 1092901010509)

к открытому акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания № 2» (ИНН: 7606053324, ОГРН: 1057601091151)

о взыскании денежных средств,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» (далее – ООО «АСЭП») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о замене взыскателя – открытого акционерного общества «Архангельский КоТЭК» (далее – ОАО «Архангельский КоТЭК», истец) по делу на ОАО «АСЭП» в деле по иску ОАО «Архангельский КоТЭК» к открытому акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания № 2» (далее – ОАО «ТГК-2», ответчик, заявитель) о взыскании 1 685 078 рублей 90 копеек задолженности по оплате услуг по передаче тепловой энергии за март 2013 года.

Заявленное требование основано на статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что 15.08.2013 между ОАО «Архангельский КоТЭК» и ООО «АСЭП» заключен договор уступки права требования № 308.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 24.12.2013 заявленные требования удовлетворены.

ОАО «ТГК-2» с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.12.2013 по делу № А82-5029/2013 и направить вопрос о процессуальном правопреемстве на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

По мнению ОАО «ТГК-2», определение суда первой инстанции от 24.12.2013 является незаконным и необоснованным. Заявитель утверждает, что судом при установлении правопреемства не установлена законность перехода права по договору уступки права требования в материальном гражданском правоотношении. Заявитель указывает, что в настоящем деле материальным гражданским правоотношением является правоотношение между ОАО «Архангельский КоТЭК» и ООО «АСЭП» по договору уступки права требования, для установления правопреемства суду следовало установить переход права, на котором ООО «АСЭП» основывает свои требования, а также законность такого перехода. Заявитель указывает, что в производстве Арбитражного суда Архангельской области находится дело А05-12303/2013 по иску ОАО «ТГК-2» о признании договора о прекращении обязательств, уступке права требования № 308 от 15.08.2013 недействительным, значит оспаривается действительность договора № 308, а, следовательно, и переход права требования. Таким образом, заявитель утверждает, что поскольку договор уступки права требования № 308 в настоящее время оспорен, то основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции отсутствовали. В дополнении к апелляционной жалобе заявитель просит отменить определение от 24.12.2013 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «АСЭП» о процессуальном правопреемстве.

ОАО «Архангельский КоТЭК» отзыв на апелляционную жалобу не предоставило.

ООО «АСЭП» в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить определение без изменения, указывает, что решением Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-12303/2013 ОАО «ТГК-2» отказано в удовлетворении искового заявления о признании недействительным договора от 15.08.2013 № 308. Также указывает, что задолженность по оплате услуг по передаче тепловой энергии за март 2013 года, даже в части не погашена ответчиком, последний всячески препятствует исполнению решения суда.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО «Архангельский КоТЭК» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области к ОАО «ТГК-2» с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности в размере 1 685 078 рублей 90 копеек по оплате услуг по передаче тепловой энергии за март 2013 года.

Решением от 09.08.2013 указанная сумма задолженности взыскана с ОАО «ТГК-2» в пользу ОАО «Архангельский КоТЭК» (т.1 л.д.149-152). Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.11.2013 указанное решение оставлено без изменения (т.2 л.д.33-39).

15.08.2013 между ОАО «Архангельский КоТЭК» и ООО «АСЭП» заключен договор о прекращении обязательств, уступке права требования № 308 (далее – договор № 308) (т.2 л.д. 44-46).

В соответствии с пунктом 1.2 договора № 308 ОАО «Архангельский КоТЭК»  (цедент) передает, а  ОАО «АСЭП» (цессионарий) принимает право требования к ОАО «ТГК-2» на общую сумму 180 590 480 рублей 32 копейки, в том числе задолженность по оплате услуг по передаче тепловой энергии  в период май, июль 2012 года, с сентября 2012 года по июль 2013 года на общую сумму 27 321 861 рубль 57 копеек.

Уступка права требования совершена в счет оплаты задолженности Общества перед Предприятием по договору займа от 31.07.2013 № 03/09/7 в сумме 10 000 000 рублей, а также процентов за пользование суммой займа за период с 01.08.2013 по 15.08.2013 на сумму 69 863 рубля 01 копейка (пункт 1.1 договора уступки).

Согласно пункту 1.4 договора уступки действительность указанного в пункте 1.2.2 договора права требования подтверждена, в том числе счетом-фактурой от 31.03.2013 № 59 на сумму 1 685 078 рублей 90 копеек.

В силу пункта 1.5 договора уступки цессионарий становится кредитором должника по указанным обязательствам в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода права. К цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие права, связанные с требованием.

С момента подписания договора право требования к должнику, указанное в пункте 1.2 договора, в полном объеме переходит от цедента к цессионарию (пункт 2.3 договора уступки). При этом документы, перечисленные в пунктах 1.3, 1.4 договора уступки, переданы цедентом цессионарию в момент подписания договора (пункт 2.1 договора)

Стоимость уступаемого по договору права требования составляет в силу пункта 3.1 договора уступки 180 590 480 рублей 32 копейки. Дата договора является датой оплаты Цедентом указанной в пункте 1.1 договора задолженности перед цессионарием в сумме 10 069 863 рублей 01 копейки; оплата за уступаемое право требования в сумме 170 520 617 рублей 31 копейки производится цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента или иным законным способом в срок не позднее 15.02.2015 (пункты 3.2, 3.3 договора уступки).

Пунктом 2.2 договора уступки предусмотрена обязанность цедента в течение 5 рабочих дней после подписания договора известить должника о состоявшейся переуступке права требования.

Письмом от 16.08.2013 № 2740 (т.2 л.д.47) ОАО «ТГК-2» уведомлено о состоявшейся уступке права требования.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Исходя из вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования ООО «АСЭП» о процессуальном правопреемстве.

Возражения заявителя о том, что поскольку договор уступки права требования № 308 в настоящее время оспорен, то основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции отсутствовали не могут быть признаны состоятельными. Сделка по уступке прав требований в рассматриваемом случае является оспоримой и может быть признана недействительной судом только по иску заинтересованного лица. На момент вынесения оспариваемого определения, равно как и на момент рассмотрения жалобы на определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.11.2013, отсутствует вступившее в законную силу решение суда, которым договор № 308 был признан недействительным.

Перемена кредитора в обязательстве не нарушает законных прав и интересов должника и не требует согласия последнего (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме этого, апелляционный суд считает необходимым отметить следующее.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 14.10.2013 по делу № А05-3972/2013 по результатам рассмотрения заявления ООО «АСЭП» о замене стороны в порядке процессуального правопреемства в рамках дела по иску ОАО «Архангельский КоТЭК» к ОАО «ТГК-2» о взыскании 121 828 875 рублей 89 копеек долга произведена замена истца - ОАО «Архангельский КоТЭК» на правопреемника – ООО «АСЭП». Основанием для правопреемства явился рассматриваемый в рамках настоящего заявления о процессуальном правопреемстве договор № 308, при этом ОАО «ТГК-2» возражений относительно замены стороны истца на его правопреемника не заявило, оставило вопрос на рассмотрение суда.

 Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.11.2013 о процессуальном правопреемстве является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение  Арбитражного суда Ярославской области от 24.12.2013 по делу № А82-5029/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

И.Ю. Барьяхтар

Судьи                         

Т.М. Поляшова

Д.Ю. Бармин