Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 по делу n А29-6033/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

    ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

28 марта 2014 года

Дело № А29-6033/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2014 года.     

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании представителей сторон-

от истца Агапова Ю.А., по доверенности Щиголева А.Ф.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Агапова Юрия Анатольевича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2013 по делу № А29-6033/2013, принятое судом в составе судьи Трофимовой Н.Е.

по иску Агапова Юрия Анатольевича

к Курчатову Анатолию Алексеевичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми, общество с ограниченной ответственностью «Уна»,

о признании решения учредителя общества незаконным,

установил:

Агапов Юрий Анатольевич (далее – истец, Агапов Ю.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Коми к Курчатову Анатолию Алексеевичу (далее – ответчик, Курчатов А.А.) с иском (с учетом уточнения) о признании решения от 09.02.2011 № 1 о снятии полномочий директора общества с ограниченной ответственностью «Уна» (далее – ООО «Уна») с Агапова Юрия Анатольевича и возложении полномочий директора ООО «Уна» на Курчатова Анатолия Алексеевича, незаконным.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец Агапов Ю.А. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец Агапов Ю.А. указал, что обжалуемое решение от 09.02.2011 № 1 не является ни решением общего собрания, ни решением органа управления общества. Полагает, что срок исковой давности, установленный частью 4 статьи 43 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в данном случае неприменим. Суд первой инстанции по своей инициативе присвоил действиям Курчатова А.А. по изданию спорного решения статус общего собрания общества.

Ответчик Курчатов А.А., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец и его представитель в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

ООО «Уна» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.09.2004.

Участниками данного общества являются: Агапов Юрий Анатольевич с долей в уставном капитале 5 000 руб. (50 %) и Курчатов Анатолий Алексеевич с долей 5 000 руб. (50%)

Директором ООО «Уна» является Курчатов Анатолий Алексеевич, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

09.02.2011 принято решение № 1 о снятии полномочий директора ООО «Уна» с Агапова Юрия Анатольевича и возложении полномочий директора ООО «Уна» на Курчатова Анатолия Алексеевича.

На основании решения в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения в сведения о лице, имеющем право действовать от имени ООО «Уна» без доверенности, что подтверждено выпиской из названного реестра.

Полагая, что данное решение нарушило право истца как учредителя ООО «Уна» на участие в делах общества, а также в силу того, что указанное решение было принято с нарушением правил пункта 9.3 Устава ООО «Уна», Агапов Ю.А. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявил о применении последствий пропуска срока на обращение в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен двухмесячный срок, установленный пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для обжалования решений собраний участников общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» consultantplus://offline/ref=327A1993819923B72B8FD137DAEE2C3BB9EE4D8DF075DC4274D81A4414D89C8C62E70B9723A353V9KAH решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

 Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как следует из материалов дела, в принятии оспариваемого решения от 09.02.2011 участвовал один участник общества, другой участник общества (истец) не участвовал при принятии данного решения.

Считая нарушенным свое право как участника общества на участие в делах общества и принятие решений, Агапов Ю.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском 19.08.2013, то есть по истечении установленного законом  срока на обжалование решения от 09.02.2011.

В соответствии с общими положениями гражданского права (статья 199 ГК РФ) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как утверждал истец в суде апелляционной инстанции, о нарушении своих прав он узнал в 2013 году. Из протокола судебного заседания от 11.12.2013 следует, что Агапов узнал об обстоятельствах принятия решения другим участником общества в 2012 году.

При таких обстоятельствах, с момента, когда истец узнал об оспариваемом решении, до дня обращения в арбитражный суд с настоящим иском прошло значительное время (более двух месяцев), что явилось достаточным основанием для применения арбитражным судом последствий истечения установленного законом срока для обращения в суд с настоящим иском.

В нарушение требований, установленных в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представил доказательств в обоснование наличия уважительных причин пропуска установленного законом срока.

Более того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить то, что о нарушении своих прав истец мог и должен был узнать фактически после принятия оспариваемого решения и регистрации данной информации в реестре юридических лиц (16.02.2011), так как решение касалось исполнения истцом трудовых обязанностей директора общества и при добросовестном исполнении своих трудовых обязанностей истец не мог не знать об отстранении его от данной должности еще в 2011 году.

Доводы заявителя о том, что судом неправильно применены положения закона об обществах с ограниченной ответственностью и должен применяться общий срок исковой давности, отклоняются апелляционным судом, так как данные утверждения истца основаны на ошибочном толковании правовых норм, применяемых судом при разрешении настоящего спора. Независимо от того, что второй участник не присутствовал на оспариваемом собрании, законность решения другого участника оценивается судом в порядке, установленным специальным законом.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2013 по делу №А29-6033/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца Агапова Юрия Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                                             С.Г.Полякова

Судьи                                                                                                          Е.Г.Малых

А.В.Савельев