Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 по делу n А29-6875/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

28 марта 2014 года

Дело № А29-6875/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 года.     

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кобелевой О.П.,

судей Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания   секретарем Крыловой И.А.,

без участия сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астроида»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 11.12.2013  по делу № А29-6875/2013, принятое судом в составе судьи Голубых В.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» (ИНН: ,ОГРН: )

к обществу с ограниченной ответственностью «Астроида» (ИНН: 1109006443; ОГРН: 1021100971418)

третье лицо: открытое акционерное общество «МТС-Банк»

о взыскании задолженности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сатурн» (далее – истец, ООО «Сатурн) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Астроида» (далее – ответчик, ООО «Астроида») о взыскании долга в размере 7 490 907 руб. 67 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 13.09.2013 в размере 1 788 973 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено открытое акционерное общество «МТС-Банк» (далее – третье лицо, Банк).

Решением  Арбитражного суда Республики Коми от 11.12.2013 исковые требования удовлетворены.

Ответчик, не согласившись с принятым решением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, договор поручительства № ДПЮ-764/2010 был заключен с целью перевода долга по кредитному договору № МК-257/2008 в размере 7 490 907 руб. 67 коп. с ответчика на истца. Считает, что не было никакой необходимости в заключении договора поручительства при наличии обеспечения исполнения обязательств в виде залога оборудования. Ответчик указывает, что в обеспечение обязательств по кредитному договору № К-387/2010 заключен договор поручительства № ДПЮ-757/2010 с ООО «Астроида» и договор последующего залога оборудования № 645/2010 с ООО «Астроида». Таким образом, имущество ООО «Астроида», находящееся в залоге по договору о залоге оборудования № М3-376/2008 от 07.03.2008 осталось в залоге у Банка. Из изложенного следует, что при заключении договора поручительства № ДПЮ-764/2010, кредитного договора № К-387/2010, договора поручительства №ДПЮ-757/2010 и договора последующего залога оборудования № 645/2010 воля сторон была направлена на перевод долга с ООО «Астроида» на ООО «Сатурн», а не на поручительство.

Истец, третье лицо отзывы на жалобу не представили.

Стороны  явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 07.03.2008 между АКБ «МБРР» (предшественник - ОАО «МТС-Банк») (банк) и ООО «Астроида» (заемщик) заключен кредитный договор № МК-257/2008, согласно которому банк обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) в сумме 9 500 000 руб. на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязался своевременно возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее на условиях и в порядке, установленном договором.

В соответствии с пунктом 2.1 кредитного договора, срок возврата кредита 04.03.2011. 

На основании пункта 2.2 кредитного договора, процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 21% годовых.

К кредитному договору сторонами были подписаны дополнительные соглашения от 01.07.2008, от 30.09.2009.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору  № МК-257/2008 между АКБ «МБРР» и ООО «Астроида» заключен договор залога оборудования № МЗ-376/2008 от 07.03.2008.

18.10.2010 между АКБ «МБРР» (кредитор) и ООО «Сатурн» (поручитель), ООО «Астроида» (должник) заключен договор поручительства № ДПЮ-764/2010, на основании которого в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательств по кредитному договору № МК-257/2008 от 07.03.2008, по которому кредитором предоставлен должнику кредит в сумме 9 500 000 руб., процентной ставки за пользование кредитом 21% годовых с ежемесячным погашением процентов не позднее последнего рабочего дня соответствующего месяца, со сроком возврата 04.03.2011 в соответствии с графиком погашения задолженности, поручитель обязался отвечать перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая возврат кредита, уплату процентов, пени, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательств по кредитному договору.

Поручитель по исполнении обязательств по настоящему договору имеет право требования к должнику в том объеме, в котором он удовлетворил требования кредитора в соответствии с условиями кредитного договора (пункт 2.2 договора поручительства).

18.10.2010 между АКБ «МБРР» (кредитор) и ООО «Сатурн» (заемщик) заключен кредитный договор № К-387/2010, по которому кредитор обязуется в течение двух рабочих дней с момента получения заявления предоставить заемщику кредит в сумме 7 490 907 руб. 67 коп. на срок пользования кредитом по 01.10.2011 с даты выдачи кредита на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 2.2.1 договора, кредит предоставляется для следующих целей - рефинансирование задолженности ООО «Астроида» по кредитному договору № МК-257/2008 от 07.03.2008 перед АКБ «МБРР».

18.10.2010 АКБ «МБРР» в соответствии с платежным поручением № 0298 от 18.10.2010 перечислило истцу 7 490 907 руб. 67 коп.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Сатурн» по кредитному договору№ К-387/2010 между АКБ «МБРР» и ООО «Астроида» заключен договор о последующем залоге оборудования № З-645/2010 от 18.10.2010.

 Платежными поручениями № 304, 305, 306, 307, 308 от 18.10.2010 ООО «Сатурн», как поручитель, погасило за ООО «Астроида» задолженность по кредитному договору № МК-257/2008.

Претензией от 30.08.2013 истец просил ответчика, погасить задолженность в сумме 7 490 907 руб. 67 коп.

Неисполнение ответчиком требований претензии послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Республики Коми.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (часть 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Кодекса, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

По общему правилу, предусмотренному в статье 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно (часть 1).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (часть 2).

В силу части 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

По смыслу статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Таким образом, действующее законодательство предусматривает специальные последствия исполнения поручителем своего обязательства перед кредитором - переход прав, принадлежащих кредитору по обеспеченному обязательству.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Материалами дела подтверждается исполнение истцом условий договора поручительства № ДПЮ-764/2010 путем перечисления Банку денежных средств в счет погашения задолженности по кредитному договору № МК-257/2008, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что к истцу, как к поручителю, исполнившему обязательства должника (ответчика), в силу части 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации перешли права кредитора (Банка) в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования Банка.

Ссылка заявителя о том, что договор поручительства № ДПЮ-764/2010 был заключен с целью перевода долга по кредитному договору № МК-257/2008 в размере 7 490 907 руб. 67 коп. с ответчика на истца подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Правовых оснований считать, что договор поручительства заключен с целью перевода, не имеется.

Частью 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Таким образом, заключение в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору одновременно как договора залога, так и договора поручительства не противоречит закону.

Доводы о том, что оборудование ответчика после возврата кредита по договору № МК-257/2008 осталось у Банка, суд апелляционной инстанции считает несостоятельными.

Согласно части 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В пункте 6.1.6 договора о последующем залоге оборудования № З-645/2010, заключенного между АКБ «МБРР» и ООО «Астроида» в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № К-387/2010 от 18.10.2010, указано, что предмет залога находится под арестом в рамках исполнительного производства № 87/19/10521/2010, не находится под запрещением, в залоге у третьих лиц, а также не обременен какими-либо иными обязательствами третьих лиц, находится в залоге у АКБ «МБРР» по договору о залоге оборудования № МЗ-376/2008 от 07.03.2008.

Исходя из изложенного, после того, как истец исполнил требования Банка по кредитному договору № МК-257/2008, право Банка на заложенное имущество по договору № МЗ-376/2008 прекратилось, тогда как право Банка на удовлетворение требований за счет заложенного по договору о последующем залоге оборудования № З-645/2010 имущества сохранилось с учетом применения правил о последующем залоге.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Республики Коми от 11.12.2013  по делу № А29-6875/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астроида»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

О.П. Кобелева

Судьи                         

О.А. Гуреева

Т.Е. Пуртова