Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.12.2008 по делу n А29-4019/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

        ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610017, г. Киров, ул. Молодой Гвардии, 49, http://2aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

04 декабря 2008 года

                             Дело №А29-4019/2008 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2008 года. 

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2008 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Губиной Л.В.,

судей Самуйлова С.В., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Губиной Л.В.,

в отсутствии сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Ухтагражданстрой»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от  26.09.2008 года по делу №А29-4019/2008, принятое судом в составе судьи Козлова О.Г.

по иску Лапина Сергея Владимировича

к Обществу с ограниченной ответственностью «Ухтагражданстрой»,

о взыскании стоимости доли,

установил:

Лапин Сергей Владимирович (далее – истец, Лапин С.В.) обратился в арбитражный суд Республики Коми с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Ухтагражданстрой» (далее – ответчик, ООО «Ухтагражданстрой», заявитель) о взыскании 212 120 руб., составляющих стоимость доли, причитающейся ему, в связи с выходом из состава участников общества.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 1 057 859 руб. действительной стоимости доли.

Исковые требования основаны на статьях 26, 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и мотивированы правом участника на выход из общества, и обязанностью общества выплатить участнику действительную стоимость доли.

Ответчик исковые требования в суде первой инстанции не признал.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.09.2008 года исковые требования удовлетворены, с Общества с ограниченной ответственностью «Ухтагражданстрой» в пользу Лапина Сергея Владимировича взыскано 1 057 859 руб., составляющие стоимость доли, 5473 руб. расходы по уплате государственной пошлины.

Суд при принятии оспариваемого решения руководствовался статьями 26, 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик ООО «Ухтагражданстрой», не согласившись с принятым судебным актом, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, и направить дело на пересмотр в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, при принятии оспариваемого решение судом первой инстанции нарушены нормы материального права.

ООО «Ухтагражданстрой» указывает, на неправомерность выплаты доли истцу из расчета рыночной стоимости имущества, полагая, что этим нарушаются статьи 1,6 Гражданского кодекса Российской Федерации, также ссылается на определение Конституционного суда РФ от 08.04.2004 года №166-О, кроме того, считает не правомерным ссылку суда первой инстанции на решение Арбитражного суда Республики Коми от 13.09.2007 года по делу №А29-454/2007.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени, дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 26.09.2008 года проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Лапин С.В. являлся участником ООО «Ухтагражданстрой», имея 40 долей в уставном капитале общества.

22 января 2005 года на внеочередном общем собрании участников ООО «Ухтагражданстрой» принято решение о принятии к сведению заявления о выходе Лапина С.В. из состава участников общества, и внесении изменении в список участников общества.

Оплата действительной стоимости доли истца не произведена, в связи с чем, Лапин С.В. обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу части 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В силу части 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В подпункте «б» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что исходя из пункта 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В силу части 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Заявление истцом о выходе из общества подано 21.01.2005 года.

22.01.2005 года принято решение об удовлетворении данного заявления.

Действительная стоимость долей, принадлежащих Лапину С.В., судом первой инстанции исчислена, на основании отчета об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества производственной базы ООО «Ухтагражданстрой», бухгалтерского баланса на 31.12.2005 года.

Принимая во внимание Приказ Минфина России и ФКЦБ от 29 января 2003 года № 10н/03-6/пз, зарегистрированный в Минюсте РФ 12 марта 2003 года № 4252 «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», данные бухгалтерского баланса на 31.12.2005 года, экспертную оценку, нормы части 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью», судом первой инстанции правомерно определена к взысканию сумма 1 057 859 руб.

Рассматривая доводы заявителя жалобы, апелляционный суд отмечает следующее.

В соответствии со статьями 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле.

Однако, заявитель, ссылаясь на необходимость проверки достоверности бухгалтерской отчетности за 2005 года, не представляет доказательств, обосновывающих свои доводы.

Бухгалтерский баланс, а также экспертная оценка, на основании которых была исчислена действительная стоимость доли, в установленном законом порядке не оспорены, и свидетельствуют о полной и достоверной информации.

Довод ООО «Ухтагражданстрой» на не правомерную ссылку на решение Арбитражного суда Республики Коми от 13.09.2007 года по делу №А29-454/2007, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку размер действительной стоимости доли исчислен исходя из требований статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и сведений из бухгалтерского баланса ООО «Ухтагражданстрой», экспертной оценки.

Доказательств, опровергающих расчет действительной стоимости доли материалы дела не содержат.

Остальные доводы заявителя рассмотрены и апелляционным судом отклоняются, как не влекущие отмену оспариваемого судебного акта, не влияющие на принятое решение.

Анализируя и оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, апелляционный суд считает, что арбитражным судом Республики Коми надлежащим образом этим доказательствам дана правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности.

Выводы о применении норм материального и процессуального права соответствуют установленным судом по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Заявителем при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

                                         П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от  26.09.2008 года по делу №А29-4019/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Ухтагражданстрой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

                          Л.В. Губина                         

Судьи                                                            

С.В. Самуйлов

                               С.Г. Полякова