Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.03.2014 по делу n А28-6850/2009. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

17 марта 2014 года

Дело № А28-6850/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2014 года.     

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кобелевой О.П.,

судей Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания   секретарем Салтыковой А.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего ООО «Силикатлеспром» Татьянниковой В.А., действующей на основании доверенности от 27.02.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Комбинат силикатных строительных материалов «Силворлд»

на определение  Арбитражного суда Кировской области от 24.12.2013  по делу № А28-6850/2009, принятое судом в составе судьи Киселевой Т.В.,

заявление  общества  с  ограниченной ответственностью  «Силикатлеспром» (ИНН: 4345113563; ОГРН: 1054316709842)

о  замене  кредитора  в  реестре  требований  кредиторов  открытого акционерного общества  «Завод  по  производству  строительных  материалов  «Силикат» (ИНН: 4324004997, ОГРН: 1024301003363)

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Силикатлеспром» (далее – ООО «Силикатлеспром») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с  заявлением о процессуальном правопреемстве, просило произвести замену конкурсного кредитора открытого акционерного общества «Завод по производству  строительных  материалов  «Силикат»  (далее  –  должник, ОАО  «Силикат») -  ОАО «Сбербанк России» (далее – Банк) на ООО «Силикатлеспром» в части суммы 6 445 997 руб. 45 коп. (как обеспеченное залогом) в связи с погашением последним задолженности по кредитному договору от 16.10.2008 № 267/08 за должника на основании договора поручительства и договора залога основных средств от 16.10.2008.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 24.12.2013 заявленные требования удовлетворены.

Закрытое акционерное общество «Комбинат силикатных строительных материалов «Силворлд» (далее – ЗАО «Силворлд») с принятым определением  суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, направить вопрос на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, изначально по делу № А28-6850/2009 определением от 26.08.2009 в реестр требований кредиторов были включены требования Банка в сумме 13 184 528 руб. 77 коп., из них 4 415 400 руб. как обеспеченные залогом. Затем было произведено процессуальное правопреемство с Банка на ЗАО «Силворлд» определением от 11.02.2013 в сумме 3 876 793 руб. 87 коп., а определением от 24.12.2013 было произведено процессуальное правопреемство Банка на ООО «Силикатлеспром» в сумме 6 445 997 руб. 45 коп., из них 2 353 662 руб. 55 коп. как обеспеченные залогом. Следовательно, общая сумма, обеспеченная залогом, на которую было произведено правопреемство определениями от 11.02.2013 и 24.12.2013, составила 6 230 456 руб. 42 коп., в то время как изначально требование Банка было включено определением от 26.08.2009 в сумме 4 415 400 руб. как обеспеченное залогом. Итого в результате процессуального правопреемства ООО «Силикатлеспром» была уступлена сумма на 1 815 056 руб. 42 коп. (как обеспеченное залогом) больше, чем изначально включено определением от 26.08.2009. Таким образом, ЗАО «Силворлд» лишается права на получение денежных средств от реализации предмета залога на сумму 3 876 793 руб. 87 коп. в полном объеме, поскольку реальная стоимость предмета залога менее 6 230 456 руб. 42 коп.

Банк в отзыве на жалобу указывает, что определением об исправлении опечатки от 26.04.2013 исправлена ошибка в определении от 11.02.2013, указано, что требования обеспечены залогом на сумму 2 353 662 руб. 55 коп.  Сумма требований, обеспеченных залогом, в итоге составила 4 707 325.10. На момент замены Банка на ООО «Силикатлеспром» залог отсутствовал ввиду его реализации и погашения обязательств, замена должника должна быть произведена только по реестровым суммам в размере 6 445 997 руб. 45 коп.

ООО «Силикатлеспром» просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

ОАО «Силикат», ЗАО «Силворлд», Банк явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Банк просил рассмотреть жалобу без его участия.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей  указанных лиц.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.10.2008 между Банком (займодавец) и ОАО «Силикат» (заемщик) заключен кредитный договор № 267/08, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил  заемщику  кредит  в  сумме  13 000 000  руб. для пополнения оборотных средств на срок до 15 октября 2009 года, а должник принял на себя обязательства по  возврату полученного  кредита,  уплате процентов за пользование им, а также осуществлению  других платежей в размере, сроке и на условиях договора.

В обеспечение исполнения обязательств ОАО «Силикат»  по  кредитному договору от 16.10.2008  № 267/08  ООО  «Силикатлеспром» предоставило поручительство и залог основных средств (договор поручительства № 1/267, договор залога основных средств № 2/267, предоставлено имущество залоговой стоимостью 9 244 800 руб.).

Определением Арбитражного суда Кировской области от 29.06.2009 в отношении должника введено наблюдение.

Определением Арбитражного суда Кировской области от  26.08.2009  по  делу  № А28-6850/2009 требования Банка в сумме 13 184 528 руб. 77 коп. (из  них  4 415 400  руб. обеспечены залогом имущества должника)  включены в  третью  очередь  реестра требований кредиторов должника.

Исполнение ООО «Силикатлеспром» обязательства ОАО «Силикат» по  кредитному договору от 16.10.2008 №267/08 в сумме 6 445 997 руб. 45 коп. послужило основанием для обращения ООО «Силикатлеспром» с настоящим заявлением в Арбитражный суд Кировской области. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя ООО Силикатлеспром», суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

В части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По правилам части 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в частности, вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству (статья 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, после исполнения ООО «Силикатлеспром» обязательства ОАО «Силикат» по  кредитному договору от 16.10.2008 №267/08 в сумме 6 445 997 руб. 45 коп. перед Банком, требования ООО «Силикатлеспром» о процессуальной замене, как верно указано судом первой инстанции, подлежат удовлетворению.

Согласно определению Арбитражного суда Кировской области от 26.08.2009 требования Банка по кредитному договору от 16.10.2008 №267/08 признаны обеспеченными залогом имущества на сумму 4 415 400 руб. В определении указано, что в обеспечение возврата выданного должнику кредита Банком и должником заключен договором залога основных средств № 1/267 от 16.10.2008, предметом залога явилось имущество (18 единиц автотранспортной техники) общей залоговой стоимостью 4 415 400 руб.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 11.02.2013 требования Банка  в  сумме  2 061 737  руб.  45  коп.  исключены  из  реестра  требований кредиторов  в  связи  погашением  задолженности  от  реализации  заложенного имущества. Этим же судебным актом произведена замена кредитора в  реестре  требований  кредиторов  должника,  а  именно:  Банк  заменен  на  ЗАО  «Силворлд»  в  части  суммы 3 876 793 руб.  87  коп. как обеспеченной залогом имущества должника.

Определением от 26.04.2013 исправлена опечатка в резолютивной части определения от 11.02.2013, указано,  что Банк  заменен  на  ЗАО  «Силворлд»  в  части  суммы 3 876 793 руб.  87  коп. (из них 2 353 662 руб. 55 коп. как обеспеченное залогом  имущества  должника).

Доводы ЗАО «Силворлд» о том, что оно лишается права на получение денежных средств от реализации предмета залога на сумму 3 876 793 руб. 87 коп. в полном объеме, поскольку реальная стоимость предмета залога менее 6 230 456 руб. 42 коп. суд апелляционной инстанции считает несостоятельными.

Согласно статье 27 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 № 2872-1 «О залоге» в случае удовлетворения требования залогодержателя третьим лицом к нему вместе с правом требования переходит обеспечивающее его право залога в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации для уступки требования.

Учитывая, что из требования, обеспеченного залогом имущества должника (4 415 400 руб.), определением от 11.02.2013 исключена сумма в размере 2 061 737  руб.  45  коп., обеспеченной залогом имущества должника осталась сумма в размере 2 353 662 руб. 55 коп., которая относится к требованиям как ЗАО «Силворлд», так и к требованиям ООО «Силикатлеспром». Оснований для сложения сумм обеспечения залогом имущества должника, как указывает ЗАО «Силворлд», действующим законодательством не предусмотрено. Доводы заявителя основаны на ошибочном толковании норм права.

Таким образом, апелляционный суд считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по указанным в ней доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268,  271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение  Арбитражного суда Кировской области от 24.12.2013  по делу № А28-6850/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Комбинат силикатных строительных материалов «Силворлд» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

О.П. Кобелева

Судьи                         

О.А. Гуреева

Т.Е. Пуртова