Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.03.2014 по делу n А82-11500/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

03 марта 2014 года

Дело № А82-11500/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2014 года. 

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания   Комлевой Н.В.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Классик Юнион"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2013 по делу № А82-11500/2012, принятое судом в составе судьи Чистяковой О.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Классик Юнион" (ОГРН 1037600408427; ИНН 7604062010)

к обществу с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (ОГРН 5077746896739; ИНН 7717591864)

с участием в деле третьего лица: открытое акционерное общество "Росгосстрах Банк" (ОГРН 1027739004809; ИНН 7718105676)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Классик Юнион" Колесников Валентин Владимирович (далее - ООО "Классик Юнион", истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (далее - ООО Вертикаль», ответчик) с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения помещения 1 этажа № 1 площадью 180, 90 кв.м., расположенного по адресу: г. Ярославль, ул. Полушкина роща, 16.

         К участию в деле привлечено Открытое акционерное общество «Росгосстрах Банк» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением  Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2013  в иске отказано.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из отсутствия достаточных доказательств того, что оспариваемая сделка является недействительной, в том числе в связи с продажей имущества в ущерб интересам истца и его кредиторам по заведомо для обеих сторон сделки заниженной цене; что в результате совершения оспариваемой сделки оказались нарушенными права и обязанности истца; суд пришел к выводу о недоказанности того, что оспариваемая сделка повлекла возникновение для ООО "Классик Юнион" неблагоприятных последствий.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Классик Юнион» (Конкурсный управляющий Пичугин А.С.)  обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит  решение от 28.11.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований  истца в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы,  выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку  при совершении спорной сделки происходил вывод имущества должника в ущерб иным кредиторам, сделка направлена на уменьшение конкурсной массы, сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Именно данные обстоятельства подтверждают факт нарушения прав истца и возникновение у ООО «Классик Юнион» неблагоприятных последствий.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по договору от 03.06.2009 ООО «Эва» приобрело у ООО «Классик Юнион» нежилые помещения 1 этажа № 1 площадью 180,9 кв.м., расположенные по адресу: ул. Полушкина роща, 16. Право собственности ООО «Эва» было зарегистрировано в установленном законом порядке.

Впоследствии ООО «Вертикаль» приобрело спорное имущество у ООО «Эва» по договору от 28.08.2009 №02-Н. Право собственности ООО «Вертикаль» зарегистрировано в установленном законом порядке (Свидетельство о государственной регистрации права от 10.09.2009 серия 76-АА № 999315).

ООО «Эва» было ликвидировано 12.07.2011 (л.д.129 т.1)

Решением Арбитражного суда Ярославской области  от 23.07.2010 года по делу А82-4917/2010 отказано в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Классик Юнион» к обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль» об истребовании из чужого незаконного владения помещения 1 этажа № 1 площадью 180,9 кв.м., расположенного по адресу: ул. Полушкина роща, 16.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2010 по делу № А82-18929/2009-56-Б/154 общество с ограниченной ответственностью «Классик Юнион» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Колесников Валентин Владимирович.

Определением суда от 19.09.2012 года по делу А82-18929/2009-56-Б/154 прекращено производство по делу по заявлению конкурсного управляющего ООО «Классик Юнон» к ООО «Эва», ООО «Вертикаль» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2009 года и об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения.

Определением суда от 23.01.2013 года по делу А82-18929/2009-56-Б/154 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Классик Юнион» утвержден Пичугин Александр Сергеевич.

Полагая, что указанные выше сделки (договоры от 03.06.2009т и от 28.08.2009) являются недействительными (ничтожными) в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, в результате их исполнения должнику были причинены убытки ввиду реализации спорного имущества по заведомо заниженной цене, конкурсный управляющий ООО "Классик Юнион" обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения  суда исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых договоров) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу общего правила, предусмотренного пунктами 1, 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 того же Кодекса цена договора определяется сторонами по их усмотрению.

Однако статья 10 того же Кодекса исходит из недопустимости злоупотребления правами, т.е. устанавливает пределы осуществления гражданских прав, включая и пределы свободы сторон в определении договорных условий.

Злоупотребление сторонами свободой договора может послужить основанием для признания соответствующей сделки недействительной по правилам статьи 168 ГК РФ. На это указывает и правовая позиция, приведенная в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Однако в силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к рассматриваемому спору истец обязан доказать факт продажи имущества по заведомо и необоснованно заниженной (по сравнению с рыночной стоимостью) цене в целях причинения вреда обществу «Классик Юнион» и его кредиторам.

Оценив доводы апелляционной жалобы с учетом представленных доказательств, апелляционный суд считает правильным судебный акт об отказе в удовлетворении иска по настоящему делу в силу следующего.

Как видно из материалов дела и по существу не оспаривается заявителем апелляционной жалобы договор от 03.06.2009 между обществом «Классик Юнион» и обществом «Эва» был заключен в целях исполнения обязательств перед кредитором общества «Классик Юнион», а именно: ОАО  «Бинбанк». Действительность соответствующего обязательства подтверждается копией определения Дзержинского районного суда г.Ярославля от 01.06.2009 по делу №2-824/09 (л.д.107 т.2). По условиям утвержденного районным судом мирового соглашения общество «Классик Юнион» обязывалось погасить кредитную задолженность, для чего в условиях соглашения было оговорено право общества продать заложенное в обеспечение обязательства имуществом (включая спорное помещение). На случай неисполнения подтвержденного условиями мирового соглашения обязательства было предусмотрено право банка на обращение взыскания на спорное имущества с установлением начальной цены – 1 646 000 рубля 42 коп.  Спорное имущество было продано по договору от 03.06.2009 по цене 1 646 000 рублей.

Таким образом, непосредственной целью продажи спорного имущества являлось исполнение действительного платежного обязательства общества, а не причинение ущерба его кредиторам. Впоследствии в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) было удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками банковских операций по списанию денежных средств со счета должника в целях удовлетворения требований ОАО «Бинбанк» (определение от 02.03.2012 №А82-18929/2009-56-Б/154; л.д.125 т.2), что свидетельствует о восстановлении прав должника и его кредиторов, нарушенных вследствие предпочтительного удовлетворения денежных требований ОАО «Бинбанк».

Довод истца о существенном занижении цены имущества не может быть признан доказанным. В обоснование данного доводы истец ссылается на экспертное заключение ЗАО «Ярославский центр недвижимости», согласно которому на дату 03.06.2009 рыночная стоимость спорного имущества составляла 4 356 992 рубля. Однако такое заключение не было представлено в материалы настоящего дела при рассмотрении его в обеих судебных инстанциях. Кроме того, в дело представлена копия отчета №3526/01/09, подготовленного ООО «Ярэксперт» (по заданию ОАО «Бинбанка»), в котором оценщик сделал вывод о том, что по состоянию на 22.04.2009 рыночная стоимость спорного помещения могла составлять 2 148 000 рублей (л.д.8 т.2), что соотносимо (незначительно отличается) с фактической ценой продажи по оспариваемому договору. При наличии в деле указанных противоречивых сведений истец не воспользовался процессуальным правом на заявление ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы по правилам статьи 82 АПК РФ.

Недоказанность оснований заявленного иска обоснованно повлекла отказ в удовлетворении искового заявления.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2013 по делу № А82-11500/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Классик Юнион» (ИНН: 7604062010, ОГРН: 1037600408427)   –  без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Классик Юнион» (ИНН: 7604062010, ОГРН: 1037600408427)  в доход федерального бюджета 2000 (две тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

Е.Г. Малых

Судьи                         

С.Г. Полякова

А.В. Тетервак