Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 по делу n А17-4199/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

28 февраля 2014 года

Дело № А17-4199/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2014 года. 

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания   Комлевой Н.В.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Зорькина Александра Сергеевича

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 24.10.2013 по делу № А17-4199/2013, принятое судом в составе судьи Ильичевой О.А.,

по иску индивидуального предпринимателя Зорькина Александра Сергеевича (ОГРН 304370209800227; ИНН 372900009186)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Купеческий" (ОГРН 1093702001931; ИНН 3702577115)

о признании недействительными договоров, взыскании,

установил:

Индивидуальный предприниматель Зорькин Александр Сергеевич (далее - Зорькин А.С., истец) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Купеческий» (далее - ООО «ТЦ «Купеческий», ответчик) о признании недействительными инвестиционных договоров №2 и №9 от 01.02.2011, а также о взыскании 560 000 рублей.

        Исковые требования основаны на статьях 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением  Арбитражного суда Ивановской области от 24.10.2013  в иске отказано.

При принятии суд первой инстанции исходил из того, что воля сторон была направлена на осуществление частичного финансирования создания объекта и последующую сдачу объекта в аренду. Суд первой инстанции пришел к  выводу о том, что условия сделок, заключенных между ООО «ТД «Купеческий» и Зорькиным А.С., не противоречат требованиям действующего законодательства, в связи с чем,  данные сделки не могут быть признаны недействительными. Отсутствие оснований для признания недействительными договоров влечет невозможность удовлетворения требования о применении последствий их недействительности.

Индивидуальный предприниматель Зорькин А.С. с принятым решением  суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит  решение отменить, принять новое решение.

По мнению заявителя жалобы,  инвесторы были введены в заблуждение характером заключаемых договоров, указывая, что фактически на деньги инвесторов были построены сборно-разборные железные павильоны, которые не являются объектами недвижимости. Кроме этого, после установки павильонов, инвесторам пришлось заключать договора аренды на крайне невыгодных условиях.

Заявитель жалобы считает, что в заключенных инвестиционных договорах существуют признаки притворной сделки, а также сделки, совершенной под влиянием заблуждения.

Ответчик  в  отзыве на апелляционную жалобу  считает решение законным и обоснованным, а жалобу не подлежащую удовлетворению.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения  Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.02.2011 между ООО «ТЦ «Купеческий» (застройщик) и Зорькиным А.С. (инвестор) заключены инвестиционные договоры № 2 и № 9, предметом которых является обязательство инвестора осуществлять частичное финансирование создания объекта, на земельном участке, расположенном по адресу: г. Иваново, между улицами Карла Маркса и Станционная, а также обязательство застройщика собственными и привлеченными силами создать указанный объект и после завершения строительно-монтажных работ и передать его в аренду инвестору.

Объект инвестирования возводится на земельном участке из земель населенных пунктов общей площадью 4 457 кв.м., кадастровый номер 37:24:000000:129, расположенном по адресу: г. Иваново, между улицами Карла Маркса и Станционная, предоставленном застройщику в соответствии с договором аренды земельного участка №С-3/00-1247, заключенным с Администрацией города Иваново для целей строительства второй очереди многофункционального комплекса (пункт  2.2 договоров).

По условиям инвестиционных договоров, согласно  пункту 2.4,  застройщик обязуется обеспечить сдачу в эксплуатацию объекта инвестирования не позднее 01 июня 2011 и в течение десяти дней с момента завершения всех строительно-монтажных работ и полной готовности объекта к эксплуатации, передать инвестору по акту приема-передачи, предварительно заключив с Инвестором договор аренды на следующих условиях:

Объект, подлежащий передаче в аренду - сооружение, не являющееся объектом недвижимости, представляет собой стационарный объект уличной торговли - павильон (порядковые номера № 2 и № 9).

Срок договора аренды - 36 месяцев.

Ежемесячная арендная плата составляет 1 000 рублей за м.кв., оплата производится в срок до 10 числа текущего месяца.

Инвестору предоставляется право любым образом распоряжаться правом аренды объекта инвестирования, в том числе передавать объект в субаренду, при условии письменного уведомления об этом Застройщика.

При заключении договоров аренды с инвестором, застройщик принимает на себя обязательство с течение срока действия договоров аренды не расторгать данный договор в одностороннем порядке, за исключение случаев, когда инвестор существенно нарушает договор аренды, в том числе: пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями: существенно ухудшает имущество; более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату и не оплачивает коммунальные платежи: в случае несоблюдения требований противопожарной безопасности, санитарно-эпидемиологических правил, и других обязательных норм и правил, применяемых при осуществлении деятельности инвестора.

В соответствии с пунктом 2.5 инвестиционных договоров стороны признали, что объект инвестирования представляет собой - сооружение, не являющееся объектом недвижимости, право собственности на который принадлежит застройщику.

Объем финансирования согласно пункту  3.1 договоров инвестирования № 2 и № 9 составляет 420 000 рублей  (по договору № 2) и 140 000 рублей (по договору № 9).

Оплата указанных сумм произведена Зорькиным А.С. 14.01.2011 (140 000 рублей) и 26.01.2011 (420 000 рублей).

01.03.2011 между истцом и ответчиком были заключены договоры аренды № 2 и № 9, в соответствии с которыми арендодатель (ООО «ТЦ «Купеческий») обязался передать, а арендатор (Зорькин А.С.) принять во временное пользование имущество: стационарные объекты уличной торговли - павильоны (порядковый № 2 и № 9), находящиеся на земельном участке общей площадью 4 457 кв.м., кадастровый номер 37:24:000000:129, расположенном по адресу: г. Иваново, между улицами Карла Маркса и Станционная, предоставленном арендодателю в соответствии с договором аренды земельного участка.

Впоследствии между сторонами возникли разногласия относительно порядка использования арендованных помещений, о чем свидетельствуют представленные материалы переписки (л.д.54 – 58). В материалы дела представлены также уведомление истца от 19.02.2013 о досрочном расторжении договора аренды и акты о возврате объекта аренды (л.д.59 – 64, 67).

Истец полагает, что инвестиционные договоры от 01.02.2011 № 2 и № 9 являются недействительными в силу несоответствия их требованиям статьи 6 Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» (далее - Закон об инвестиционной деятельности), т.к. объекты инвестирования не являются объектами недвижимости и не были переданы истцу (инвестору) в собственность (владение, пользование и распоряжение). Возникшие из оспариваемых договоров отношения истец считает безвозмездными при отсутствии со стороны ответчика встречного предоставления в виде передачи объекта инвестирования в собственность инвестора.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения  суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом  1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в действующий в спорный период редакции) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье  2 Закона об инвестиционной деятельности на отношения, связанные с инвестиционной деятельностью, осуществляемой в форме капитальных вложений, распространяется действие указанного Закона.

В соответствии  со статьей 3 Закона об инвестиционной деятельности под объектами капитальных вложений понимаются находящиеся в частной, государственной, муниципальной и иных формах собственности различные виды вновь создаваемого и (или) модернизируемого имущества, за изъятиями, устанавливаемыми федеральными законами.

Как  установил суд первой инстанции и следует из пункта 2 оспариваемых договоров их предметом является обязательства инвестора осуществлять частичное финансирование создания объекта, на земельном участке, расположенном по адресу: г. Иваново, между улицами Карла Маркса и Станционная, а также обязательство застройщика собственными и привлеченными силами создать указанный объект и после завершения строительно-монтажных работ и передать его в аренду инвестору. Сторонами согласовано, что объекты, созданные в результате инвестиционной деятельности, являются собственностью застройщика - ООО «ТЦ «Купеческий».

В силу статьи 6 Закона об инвестиционной деятельности инвесторы имеют равные права на владение, пользование и распоряжение объектами капитальных вложений и результатами осуществленных капитальных вложений.

Требований о передаче имущества, созданного в результате инвестиционной деятельности, в собственность инвестора, Закон не содержит.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ предписано, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Апелляционный суд считает соответствующим представленным доказательствам и нормам законодательства вывод суда первой инстанции о том, что воля сторон была направлена на осуществление частичного финансирования создания объекта и последующую сдачу объекта в аренду; что условия сделок, заключенных между ООО «ТД «Купеческий» и Зорькиным А.С., не противоречат требованиям действующего законодательства, в связи с чем,  данные сделки не могут быть признаны недействительными. Отсутствие оснований для признания недействительными договоров влечет невозможность удовлетворения требования о применении последствий их недействительности.

Иное толкование условий договора заявителем жалобы со ссылкой на то, что инвесторы были введены в заблуждение характером заключаемых договоров, отклоняется апелляционным судом. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора; действующее законодательство не запрещает заключение договоров на условиях, согласованных сторонами по настоящему делу; оспариваемые инвестиционные договоры прямо предусматривали, что в обмен на предоставленное финансирование инвестор приобретает право на предоставление ему объекта инвестирования в пользование. Отсутствие разногласий относительно правовой природы и последствий заключения инвестиционных договоров подтверждается последующим поведением обеих сторон, заключивших договор аренды, совершавших действия по исполнению арендных обязательств и т.п. буквальное содержание оспариваемых договоров (пункты 2.1., 2.4., 2.4.4., разделы 3, 4 и др.) опровергает довод заявителя о безвозмездном характере сделок.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение, влияющее на разрешение спора по существу, а также влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Ивановской области от 24.10.2013  по делу № А17-4199/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Зорькина Александра Сергеевича (ОГРН 304370209800227; ИНН 372900009186) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

Е.Г. Малых

Судьи                         

С.Г. Полякова

А.В. Тетервак