Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 по делу n А28-10245/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

    ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

21 февраля 2014 года

Дело № А28-10245/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2014 года. 

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании представителей сторон-

от ответчика – по доверенности Шайко А.Е.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Доверие»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 30.10.2013 по делу № А28-10245/2013, принятое судом в составе судьи Татаренковой Е.А.

по иску Суровцева Владимира Геннадьевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Доверие» (ИНН: 4345311195, ОГРН: 1114345033637)

об обязании предоставить документы,

установил:

Суровцев Владимир Геннадьевич (далее – истец, Суровцев В.Г.) обратился в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Доверие» (далее – ответчик, ООО «УК «Доверие», Общество) с иском (с учетом уточнения) о возложении обязанности предоставить в течение 7 дней с момента вступления законную силу решения суда копии следующих документов за период с момента создания ООО «УК «Доверие» до июля 2013 года:

1) устав Общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение учредителей о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

2) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

3) годовые бухгалтерские отчеты Общества, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

4) протоколы всех общих собраний участников;

5) списки аффилированных лиц Общества;

6) все списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, составленные Обществом;

7) все списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составленные Обществом;

8) акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок Общества;

9) документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества (поквартально);

10) Положение об оплате труда и премировании работников Общества;

11) первичные документы, обосновывающие кредиторскую и дебиторскую задолженность (по каждому из обслуживаемых обществом домов в отдельности)

12) договоры займов с физическими и юридическими лицами, кредитные договоры с банками;

13) акты списания имущества Общества;

14) договоры с партнерами Общества, в том числе договоры на оказание юридических услуг;

15) справку о движении денежных средств по расчетным счетам;

16) счета, выставленные жильцам МКД по адресу: г. Киров, Заводская, 6, в период с 01.09.2012 по 01.05.2013;

17) сведения о задолженности Общества перед ресурсоснабжающими организациями, в том числе перед ООО «Радужнинская ТГК», акты сверок о задолженности и сведения о порядке погашения имеющейся задолженности;

18) договоры аренды офисов Общества по двум известным адресам: г. Киров,ул. Дерендяева, 99а, и ул. Ленина, 75, а также документы подтверждающие оплату по данным договорам с моменты начала аренды, а также предоставить для ознакомления информацию и копии счетов о том, в связи с чем и в каком  размере производился перерасчёт сумм, выставленных жильцам МКЖ по адресу г. Киров, улица Заводская, 6, за коммунальные услуги за период с 01.07.2013 по 30.09.2013.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Кировской области от 30.10.2013 исковые требования удовлетворены, ООО «УК «Доверие» обязано в течение 7 дней после вступления решения в законную силу предоставить участнику Общества Суровцеву В.Г. копии вышеуказанных документов.

Не согласившись с принятым решением, ответчик ООО «УК «Доверие» обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ООО «УК «Доверие» указал, что часть документов, которые истребует истец, уже имеются у него на руках, в частности, устав Общества, договор об учреждении Общества, копии свидетельств о государственной регистрации Общества и постановке на налоговый учет. Годовые бухгалтерские балансы Общества за 2011 и 2012 гг., размещены на сайте организации в сети Интернет. Часть документов, истребуемых истцом, таких как, актов, заключений государственных и муниципальных проверок общества, по причине их не проведения не существует.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит жалобу оставить без удовлетворения, решение арбитражного суда – без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 30.10.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившегося истца.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Суровцев В.Г. является участником Общества, владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 5 000 руб. (50% от зарегистрированной величины уставного капитала) на основании договора дарения от 05.07.2013, удостоверенного нотариусом.

09.07.2013 Суровцевым В.Г. подано заявление в Общество с требованием предоставить в срок до 11.07.2013 финансовую и иную документацию о деятельности Общества за период его существования.

Уклонение Общества от предоставления указанной документации послужило основанием для обращения  Суровцева В.Г.  в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Действующим законодательством предусмотрены права участника и установлена обязанность хозяйственного общества предоставлять по требованию участника документы, касающиеся деятельности общества (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

Пункт 1 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Суд первой инстанции, проанализировав перечень истребуемых истцом документов и установив, что они касаются информации об имущественном и финансовом положении общества, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, а также для целей управления обществом, признал требование истца правомерным и удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Участник вправе самостоятельно определять вид и объем запрашиваемой информации, документов, а общество обязано исполнить его требование с соблюдением порядка и ограничений, не оценивая целесообразность требований и полезность запрашиваемой последним информации.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод ответчика об отсутствии части документов и невозможности их непредставления ввиду его недоказанности в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указания заявителя апелляционной жалобы о том, что часть запрашиваемых документов имеется у истца, на правильность обжалуемого судебного акта не влияют, поскольку доказательства передачи истцу истребуемых документов материалы дела не содержат.

Наличие размещенных на сайте организации в сети Интернет документов, а именно годовых бухгалтерских балансов Общества за 2011 и 2012 гг., не освобождает ответчика от обязанности, предусмотренной пунктом 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ, в связи с чем данный довод апелляционной жалобы  судом второй инстанции отклоняется.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 30.10.2013 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба истца - без удовлетворения.

Выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 30.10.2013 по делу №А28-10245/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Доверие» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                                             С.Г.Полякова

Судьи                                                                                                          А.Б.Савельев

                                                                                                          А.В.Тетервак