Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.02.2014 по делу n А29-4404/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

    ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

20 февраля 2014 года

Дело № А29-4404/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2014 года. 

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Коми, апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Свит»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.11.2013 по делу № А29-4404/2013, принятое судом в составе судьи Маклаковой С.В.

по иску Гарибяна Николая Алексеевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Свит» (ИНН: 1101135006, ОГРН: 10811010000067)

об обязании предоставить заверенные копии документов,

установил:

Гарибян Николай Алексеевич (далее – истец, Гарибян Н.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью «Свит» (далее – ответчик, ООО «Свит», Общество) с иском об обязании предоставить заверенные копии документов за весь период с даты учреждения Общества и по дату исполнения указанного требования: перечень имущества, числящегося на балансе общества; лицензии (действующие и недействующие), которые имеет или имело Общество для осуществления хозяйственной деятельности; бухгалтерскую отчетность: баланс и отчет о прибылях и убытках; книги доходов и расходов; сведения о дебиторской и кредиторской задолженности с указанием наименования контрагента (ИНН, ОГРН); суммы задолженности, основания возникновения (номер, дата договора), даты возникновения задолженности; хозяйственные договоры с третьими лицами и доверенности, подтверждающие полномочия на подписание хозяйственных договоров; банковские документы (выписки по расчетным счетам с приложением оправдательных документов); все налоговые декларации.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статью 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.11.2013 исковые требования удовлетворены частично, ООО «Свит» обязано предоставить Гарибяну Н.А. заверенные копии документов за с даты учреждения Общества и по май 2013 года, а именно: бухгалтерскую отчетность- баланс и отчет о прибылях и убытках; книги доходов и расходов; сведения о дебиторской и кредиторской задолженности с указанием наименования контрагента (ИНН, ОГРН), суммы задолженности, основания возникновения (номер, дата договора), даты возникновения задолженности; хозяйственные договоры с третьими лицами и доверенности, подтверждающие полномочия на подписание хозяйственных договоров; банковские документы (выписки по расчетным счетам с приложением оправдательных документов); все налоговые декларации. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик ООО «Свит» обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, отказать в удовлетворении требований истца в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ООО «Свит» указал, что до начала судебного разбирательства по настоящему делу не получал требования о предоставлении документов, указанных в иске, следовательно, представить их не мог. В рамках данного дела, налоговый орган представил в суд бухгалтерскую отчетность, сведения об отсутствии основных средств у предприятия. Общество представило истцу документы, копии которых имеются в деле. Бухгалтерская отчетность представлена ответчиком. У Общества нет кредитной задолженности, список кредиторов с расшифровкой предоставлен. Все договоры предоставлены и подписаны руководителями контрагентов, следовательно, доверенностей на подписание договоров не имеется. Выписки банка истцу также представлены.

Истец Гарибян Н.А. в отзыве на апелляционную жалобу просит решение арбитражного суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 20.11.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Гарибян Николай Алексеевич является участником ООО «Свит», с долей в уставном капитале Общества в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 6 устава Общества участники Общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

30.04.2013 и 31.05.2013 Гарибян Н.А. обратился к Обществу с письменным требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов: перечень имущества, числящегося на балансе общества; лицензии (действующие и недействующие), которые имеет или имело общество для осуществления хозяйственной деятельности; бухгалтерскую отчетность: баланс и отчет о прибылях и убытках; книги доходов и расходов; сведения о дебиторской и кредиторской задолженности с указанием наименования контрагента (ИНН. ОГРН), суммы задолженности, основания возникновения (номер, дата договора), даты возникновения задолженности; хозяйственные договоры с третьими лицами и доверенности, подтверждающие полномочия на подписание хозяйственных договоров; банковские документы (выписки по расчетным счетам с приложением оправдательных документов); все налоговые декларации.

Общество требования Гарибяна Н.А. не исполнило, копии запрошенных документов не представило.

Ссылаясь на нарушение права на доступ к информации, подлежащей предоставлению участникам общества, Гарибян Н.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Действующим законодательством предусмотрены права участника и установлена обязанность хозяйственного общества предоставлять по требованию участника документы, касающиеся деятельности общества (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

Пункт 1 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Суд первой инстанции, проанализировав перечень истребуемых истцом документов и установив, что они касаются информации об имущественном и финансовом положении общества, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, а также для целей управления обществом, признал требование истца правомерным и удовлетворил исковые требования частично в связи с тем, что оснований для истребования у ответчика сведений о перечне имущества и лицензий не имеется, так как согласно бухгалтерской отчетности за период с 2008 года по 2012 год основные средства у Общества отсутствуют; сведения о бухгалтерской отчетности ответчика за 2013 года согласно акту переданы истцу.

Участник вправе самостоятельно определять вид и объем запрашиваемой информации, документов, а общество обязано исполнить его требование с соблюдением порядка и ограничений, не оценивая целесообразность требований и полезность запрашиваемой последним информации.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Отклоняя доводы ответчика о том, что истец в досудебном порядке с требованием о предоставлении информации, составляющей предмет иска, не обращался, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска и для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. При этом дело подлежит рассмотрению по существу и в том случае, если участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации.

Учитывая, что Общество в судебном заседании возражало против иска, полагая требования истцов не подлежащими удовлетворению, действий по добровольному предоставлению информации, составляющей предмет иска, не произвело, суд первой инстанции правомерно расценил позицию ответчика как отказ в предоставлении информации, что влечет удовлетворение требований истца.

Указание заявителя на невозможность предоставления ряда истребуемых документов, поскольку они в действительности не существуют, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждено никакими доказательствами.

Таким образом, ответчик не исполнил требование истца, основанное на федеральном законе, и не предоставил ему информацию о деятельности общества.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении прав истца, как участника общества на ознакомление с документами общества в порядке статьи 8 Федерального закона № 144-ФЗ.

С учетом изложенного, поскольку ответчик в добровольном порядке не предоставил информацию, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для частичного удовлетворения иска соответствует закону и обстоятельствам дела.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 20.11.2013 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба истца - без удовлетворения.

Выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.11.2013 по делу №А29-4404/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Свит» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                                                         С.Г.Полякова

Судьи                                                                                                                      А.Б.Савельев

                                                                                                                      А.В.Тетервак