Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2014 по делу n А29-2406/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

    ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

21 января 2014 года

Дело № А29-2406/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2014 года.   

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судейДьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Крыловой И.А.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью «Промышленный комбинат древесных плит» (ИНН 1101088758, ОГРН 1111101005950)

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 17.10.2013  по делу № А29-2406/2013, принятое судом в составе судьи Голубых В.В.,

по иску истца общества с ограниченной ответственностью «Промышленный комбинат древесных плит» (ИНН 1101088758, ОГРН 1111101005950)

к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Коми отделения № 8617 (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Северо-западная лесная компания»,

о расторжении договоров поручительства от 25.07.2012 №№ 414,415,416,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Промышленный комбинат древесных плит» (далее – ООО «ПКДП», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Коми отделения № 8617 (далее – Банк, ответчик) с привлечением в качестве третьего лица общество с ограниченной ответственностью «Северо-западная лесная компания» (далее –  ООО «СЗЛК», третье лицо) с иском о расторжении договоров поручительства от 25.07.2012 №№ 414,415,416.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 17.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленный комбинат древесных плит» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 17.10.2013 и принять новый судебный акт о расторжении договоров поручительства.

Заявитель жалобы считает договоры поручительства договорами присоединения. В обоснование данной позиции ООО «ПКДП» ссылается на то, что заключение договоров поручительства, в том числе с ним, являлось обязательным условием Сбербанка по реструктуризации задолженности ООО «СЗЛК», закрытого акционерного общества «Жежартский фанерный комбинат» (далее – ЗАО «ЖФК») и прекращению производства по заявлению Банка о расторжении мирового соглашения по делу № А29-3002/2009 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «ЖФК». Вместе с тем, обязательства перед Банком по реструктуризации задолженности ЗАО «ЖФК» выполнены не были. Указал, что истец, как поручитель, при заключении спорных договоров поручительства фактически был лишен возможности влиять на их содержание, поскольку проект договоров был разработан и предложен Банком. Истец считает, что договор поручительства, заключенный на аналогичных условиях, признан договором присоединения вступившим в законную силу судебными актами по делам № А29-9050/2012, А29-9024/2012.

ООО «ПКДП» указало, что спорные договоры заключены на обременительных для него условиях: согласно пункту 4.1 договоров поручительства срок их действия установлен по 2016 год включительно, в то время как срок возврата кредита по кредитному договору на момент подписания договоров поручительства уже являлся просроченным; в соответствии с пунктом 1.2.9 договоров поручительства Банк имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению увеличение процентной ставки по кредитному договору в том числе, но не исключительно, при условии принятия Банком России решений по повышению учетной ставки с уведомлением об этом заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением, независимо от наличия/отсутствия согласия заемщика и поручителя, тем самым увеличивая ответственность поручителя по обеспеченному обязательству; при заключении договоров поручительства в пункте 1.2.9 указано на наличие у заемщика просроченной задолженности в исполнении условий кредитного договора; пунктом 2.1 договоров предусмотрено, что поручитель обязался отвечать перед Банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору. Заявитель жалобы считает, что установление процентов за пользование кредитом, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка говорит о неопределенности размера и вида ответственности поручителя, о возможности Банка произвольно изменять, дополнять такие виды штрафных санкций, убытков, требование о возмещении которых может быть предъявлено к поручителю.

ООО «ПКДП» указало, что предложенные Банком условия договоров поручительства он не принял бы при наличии у него возможности участвовать в определении условий договоров. Истец считает, что наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации, не препятствует применению последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сбербанк России в отзыве на апелляционную жалобу с ее доводами не согласен, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 17.10.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.07.2012 между Банком (кредитор) и ООО «ПКДП» (поручитель) заключены договоры поручительства:

- № 414, согласно которому истец обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО «СЗЛК» (заемщик, третье лицо) всех обязательств по договору № 548 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.08.2007 (т.1, л.д.13-19);

- № 415, согласно которому истец обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО «СЗЛК» (заемщик, третье лицо) всех обязательств по договору № 18-НКЛ-И-08 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.04.2008 (т.1,л.д.20-26);

- № 416, согласно которому истец обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО «СЗЛК» (заемщик, третье лицо) всех обязательств по договору № 14-НКЛ-И-09 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.07.2009 (т.1,л.д.27-32).

Из пункта 1.2 названных договоров следует, что поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитных договоров и согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью.

В соответствии с пунктом 1.2.8 договоров поручительства поручитель ознакомлен, что на момент заключения договора поручительства у заемщика имеется просроченная задолженность.

В силу пункта 2.1 договоров поручитель обязался отвечать перед Банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитным договорам, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиков своих обязательств по кредитным договорам.

Посчитав, что договоры поручительства являются договорами присоединения и заключены на обременительных для него условиях, истец обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе, как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Следовательно, природа договора присоединения обусловлена главным образом особенностями оферты, признаками которой является направленность неопределенному кругу лиц (неоднократность применения оферты), а также постоянный и детализированный характер. Признаками оферты в договоре присоединения следует считать фактическую невозможность ее обсуждения, а также ее облечение в стандартную форму. Кроме того, сам договор присоединения выделяется на основании такого критерия, как способ заключения договора.

В силу части 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Оспариваемые в рамках настоящего спора договоры не отвечают признакам договора присоединения, так как были заключены как самостоятельные сделки. Истец, как участник переговоров о заключении договоров поручительства, был вправе предлагать свои варианты условий договоров. Безусловные доказательства того, что спорные условия договоров были навязаны истцу какими-либо заинтересованными лицами, а также того, что он был лишен возможности заключения данных сделок на иных условиях, заявитель жалобы не представил.

Истец знал, на каких условиях он заключает договоры, данный факт не оспаривается в суде апелляционной инстанции. Доказательств того, что при заключении спорных сделок им были заявлены какие-либо возражения по спорным пунктам договоров в связи с тем, что они существенным образом нарушают баланс интересов сторон спорных договоров и явно обременительны для заявителя жалобы, в материалы дела не представлено.

Более того, согласно части 3 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии обстоятельств, предусмотренных в части 2 настоящей статьи, требование о расторжении или об изменении договора, предъявленное стороной, присоединившейся к договору в связи с осуществлением своей предпринимательской деятельности, не подлежит удовлетворению, если присоединившаяся сторона знала или должна была знать, на каких условиях заключает договор.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно установил отсутствие оснований для расторжения договоров поручительства от 25.07.2012 №№ 414,415,416.

Ссылка заявителя на судебные акты по делам № А29-9050/2012, А 29-9024/2012 несостоятельна, так как в рамках указанных дел рассматривался вопрос о признании пункта договора о третейской оговорке недействительным.

Доводов, влияющих на оценку судом спорной ситуации, заявителем жалобы не приведено.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета в связи с предоставлением отсрочки при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 17.10.2013 по делу № А29-2406/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промышленный комбинат древесных плит» (ИНН 1101088758, ОГРН 1111101005950) - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промышленный комбинат древесных плит» (ИНН 1101088758, ОГРН 1111101005950) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 рублей.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

Т.Е. Пуртова

Судьи                         

Т.М. Дьяконова

В.Г. Сандалов