Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.11.2008 по делу n А29-8469/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610017, г. Киров, ул. Молодой Гвардии, 49, http://2aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

06 ноября 2008 года                                                                  Дело №А29-8469/2007

 

Второй  арбитражный  апелляционный  суд в составе:

председательствующего Буториной Г.Г.

судей  Лысовой Т.В., Перминовой Г.Г.

при ведении протокола судебного заседания  судьей  Буториной Г.Г.,

при участии в заседании:

представителя ответчика Юркина А.С. по доверенности от 26.12.2007 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазразвитие»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.09.2008 г. по делу                       № А29-8469/2007, принятое судом в составе судьи Елькина С.К.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазразвитие»

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Коми и обществу с ограниченной ответственностью «Центр научно – производственных и социально – экономических инициатив»

о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазразвитие» (далее – заявитель, Общество, ООО «Нефтегазразвитие») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Коми (далее – ответчик, ИФНС России               № 3 по Республике Коми, Налоговая инспекция, регистрирующий орган) и к обществу с ограниченной ответственностью «Центр научно – производственных и социально – экономических инициатив» (далее – ответчик, ООО «ЦНПСЭИ») о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ЦНПСЭИ», от 26.09.2005 г. № 2432.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 04.09.2008 г. в удовлетворении требования заявителю отказано.

Не согласившись с принятым решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования. По мнению ООО «Нефтегазразвитие», выводы суда не соответствует обстоятельствам дела, решение суда является незаконным и необоснованным, неправильно применены нормы материального права, что выразилось в неприменении статей 9, 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» (далее – Закон о регистрации).

Налоговая инспекция просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения, ходатайствуя о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

ООО «ЦНПСЭИ» отзыв на апелляционную жалобу не представило, в заседании суда его представитель с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы. Общество явку представителя в судебное заседание не обеспечило, ходатайство о рассмотрении дела без их участия не направило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие заявителя и регистрирующего органа.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном в статьях 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 19.10.2004 г. ООО «Нефтегазразвитие», являющееся единственным участником  ООО «ЦНПСЭИ» (т. 1 л. д. 35, т. 3 л. д. 32), продало долю в уставном капитале ООО «ЦНПСЭИ» в размере 100% обществу с ограниченной ответственностью «Титан», обществу с ограниченной ответственностью «Илион», обществу с ограниченной ответственностью «Медея», обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий», обществу с ограниченной ответственностью «Тотэм» (т. 2 л. д.3-7).

26.10.2004 г. указанные юридические лица продали доли в уставном капитале ООО «ЦНПСЭИ» иностранным компаниям (т. 3 л. д. 75-99).

   28.03.2005 г. указанные доли приобрела компания «Юралс Энерджи Холдинг Лимитед», ставшая единственным участником  ООО «ЦНПСЭИ» (т.2 л. д. 18-41).

 20.07.2005 г. ООО «ЦНПСЭИ» передало обществу с ограниченной ответственностью «Юралс Энерджи» (далее – ООО «Юралс Энерджи») полномочия единоличного исполнительного органа (т. 2 л. д. 107-117).

В июле 2005 г. наименование компании «Юралс Энерджи Холдинг Лимитед» изменено на «Юралс Энерджи Паблик Компании Лимитед» (далее – компания «ЮЭПКЛ») (т. 2 л. д. 42-46).

14.09.2005 г. компания «ЮЭПКЛ» утвердила устав ООО «ЦНПСЭИ» в новой редакции (т. 2 л. д. 69).

21.09.2005 г. ООО «ЦНПСЭИ» в лице руководителя ООО «Юралс Энерджи» Дьяченко Леонида Юрьевича  обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (далее – заявление по форме                № Р13001) (т. 2 л. д. 66-68), и с заявлением по форме Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (т. 2 л. д. 96-99).

26.09.2005 г. ИФНС России № 3 по Республике Коми приняла решение о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, №2431 и решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, № 2432 (далее – государственная регистрация от 26.05.2005 г. № 2432) (т. 2 л. д. 63, 95).

Не согласившись с государственной регистрацией от 26.05.2005 г.                     № 2432, ООО «Нефтегазразвитие» обжаловало ее в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, установив правомерность государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ЦНПСЭИ», отсутствие нарушений прав и законных интересов Общества, в удовлетворении требований заявителя отказал.

Указанная позиция суду апелляционной инстанции представляется обоснованной в силу следующего.

Согласно статье 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативного правового акта и действий иных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт или действия не соответствуют закону или иному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности.

С учетом официального разъяснения данной нормы в пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основаниями для принятия судом решения о признании акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительными являются одновременно как несоответствие акта закону или иному правовому акту (незаконность акта), так и нарушение актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или организации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о регистрации заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Согласно  пункту 1 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации предусматривает отказ в государственной регистрации при непредставлении определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Материалы дела свидетельствуют о том, что компания «ЮЭПКЛ» является единственным участником ООО «ЦНПСЭИ». Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ЦНПСЭИ», в Налоговую инспекцию представлены все необходимые документы: заявление по форме Р13001, новая редакция устава ООО «ЦНПСЭИ», решение  компании «ЮЭПКЛ» о внесении изменений в устав  ООО «ЦНПСЭИ», документ об уплате государственной пошлины. Заявление удостоверено подписью уполномоченного лица (т. 2 л. д. 64-69, 74-93, 107-117).

Таким образом, государственная регистрация  изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ЦНПСЭИ», проведена в соответствии с законом.

Доводы апелляционной жалобы о том, что единственным участником ООО «ЦНПСЭИ» является ООО «Нефтегазразвитие», а так же о том, что в Налоговую инспекцию не были представлены необходимые для регистрации документы, судом апелляционной инстанции отклоняются, как не подтвержденные материалами дела.

Поскольку Общество не является участником ООО «ЦНПСЭИ», то государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы названного юридического лица, не нарушает права и законные интересы заявителя.

Учитывая, что государственная регистрация от 26.05.2005 г.                               № 2432 соответствует  действующему законодательству, не нарушает права и законные интересы  ООО «Нефтегазразвитие», требования заявителя оставлены без удовлетворения правомерно.

На основании изложенного, апелляционная инстанция находит обжалуемое решение суда законным и не усматривает правовых оснований для его отмены. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с подачей апелляционной жалобы, в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на заявителе жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

                                       П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.09.2008 г. по делу                       № А29-8469/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазразвитие» - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                                            Г.Г. Буторина

Судьи                                                                                                       Т.В.Лысова

                                                                                                      Г.Г.Перминова