Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013 по делу n А82-8210/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

  ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

07 ноября 2013 года

Дело № А82-8210/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2013 года.   

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании представителей сторон-

от истца – по доверенности Сахарова А.Н.

от ответчика - по доверенности Овчаровой Е.А., Грачева Е.С.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Юнистрой»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.08.2013  по делу № А82-8210/2012, принятое судом в составе судьи Горбуновой И.В.

по иску Басманова Руслана Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью «Юнистрой» (ИНН: 7604109660, ОГРН: 1077604018788)

о взыскании 1 074 200 руб. 00 коп.,

установил:

Басманов Руслан Владимирович (далее – истец, Басманов Р.В.) обратился в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Юнистрой» (далее – ответчик, заявитель, ООО «Юнистрой») с иском (с учетом уточнения) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе участника из общества в сумме 1 074 200 руб.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статью 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.08.2013 заявленные требования удовлетворены, с ООО «Юнистрой» в пользу Басманова Р.В. взыскано 1 074 200 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Не согласившись с принятым решением, ответчик ООО «Юнистрой» обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что истец не исполнил свою обязанность по оплате доли в уставном капитале, в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие оплату Басмановым Р.В. доли в уставном капитале общества, однако, суд первой инстанции не принял данные возражения ответчика. Вывод суда о том, что представленный в дело бухгалтерский баланс общества содержит сведения об отсутствии задолженности учредителей по оплате уставного капитала, основан на неправильном применении норм материального права. Полагает, что у ООО «Юнистрой» не возникло обязанности по оплате истцу действительной стоимости его доли при выходе из состава участников общества.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение арбитражного суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 09.08.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители сторон в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав представленные доказательства, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

ООО «Юнистрой» зарегистрировано в качестве юридического лица, что подтверждается решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Ярославской области от  09.06.2007 № 3307.

Басманов Р.В. являлся участником ООО «Юнистрой», что подтверждено протоколом общего собрания участников общества  от 30.11.2009 № 2, согласно которому собрание приняло решение увеличить уставный капитал общества до 15 000 руб. на основании заявлений Басманова Р.В. и Рудника В.И. о принятии их в общество и внесения ими вкладов. Доля в уставном капитале общества Басманова Р.В. составила 10% номинальной стоимостью 1 500 руб.

Другими участниками общества являлись Качалов С.В. с долей 3 750 руб. (25%), Затеев А.С.  с долей 6 000 руб. (40 %), Чернышев С.В. с долей в размере 2 250 руб. (15%), Рудник В.И. с долей в размере 1 500 руб. (10%). Утверждён устав в новой редакции.

Соответствующие изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы зарегистрированы ИФНС по Ленинскому району г. Ярославля решением № 2607 от 08.12.2009.

21.03.2012 истец обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников и выплате причитающейся ему доли.

Заявление получено обществом 21.03.2012, что подтверждено отметкой в получении на заявлении.

В связи с тем, что ООО «Юнистрой» не произвело выплату действительной стоимости доли в уставном капитале при выходе участника из общества, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии со статьей 16 Закона № 14-ФЗ внесение вклада в уставный капитал является обязанностью участника общества. От этой обязанности участник не освобождается при выходе из состава участников на основании части 4 статьи 26 упомянутого Закона. Условием выплаты действительной стоимости доли (либо ее части) является оплата участником стоимости доли (либо ее части).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства (учредительный договор от 11.06.2008, протоколы общего собрания участников ООО «Юнистрой», квитанцию к приходному кассовому ордеру от 13.01.2010 № 2 , положения Уставов общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доля в уставном капитале общества его участником Басмановым Р.В., была оплачена в полном объеме. Истец являлся его полноправным участником, участвовал в деятельности общества, споров относительно обладания им статуса участника данного общества не возникало вплоть до выхода истца из состава участников ООО «Юнистрой», требования со стороны общества относительно не исполненной обязанности по оплате стоимости доли к нему не предъявлялись.

Суд первой инстанции исходил из того, что в бухгалтерском балансе общества на 31.12.2011 задолженность по взносам в уставный капитал отсутствует; из анализа уставных документов общества следует, что уставный капитал общества сформирован из вкладов его участников; с момента создания общества и до подачи заявления о выходе из состава участников общества Басманов Р.В. признавался участником общества.

При совокупности вышеизложенного арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что действительная стоимость доли Басманова Р.В., подавшего 31.12.2011 заявление о выходе из состава участников общества, подлежит выплате.

С учетом выводов экспертизы, проведенной в рамках разрешения настоящего спора, суд установил, что действительная стоимость доли истца в размере 10% составляет 1 074 200 руб.

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.08.2013 по делу №А82-8210/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Юнистрой» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                                             С.Г.Полякова

Судьи                                                                                                          Е.Г.Малых

                                                                                                          А.В.Тетервак