Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.11.2013 по делу n А29-9866/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

05 ноября 2013 года

Дело № А29-9866/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2013 года. 

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Богатыревой Н.Н., 

при участии в судебном заседании:

представителя истца: Скворцова С.А., действующего на основании доверенности от 18.03.2013 № 17,

представителя ответчика: Шахова М.С., действующего на основании доверенности от 20.03.2012,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис-Транс»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.07.2013 по делу № А29-9866/2012, принятое судом в составе судьи Кирьянова Д.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Совместная компания «Русвьетпетро» (ИНН: 7701791321, ОГРН: 1087746814000)

к обществу с ограниченной ответственностью «Мегаполис-Транс»

(ИНН: 1106022038, ОГРН: 1071106001141),

об обращении взыскания на имущество,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Совместная компания «Русвьетпетро» (далее - ООО «СК «Русвьетпетро», истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью «Мегаполис-Транс» (далее - ООО «Мегаполис-Транс», ответчик) с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) об обращении взыскания на следующее имущество, полученное ООО «Мегаполис-Транс» от общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (далее – ООО «Мегаполис») по договору купли-продажи транспортных средств от 20.05.2011 № 20-05/2011: 1) КАМАЗ 44108-10, тягач седельный, VIN: ХТС44108К72292002, 2006 г.в. 2) КАМАЗ 44108-10, тягач седельный, VIN: ХТС44108К72292681, 2007 г.в. 3) КАМАЗ 44108-10, тягач седельный, VIN: ХТС44108К62288152, 2006 г.в. 4) ПП НЕФАЗ-9334-10-10, п/прицеп автомобильный, VIN: Х1F9334Р070007586, 2007 г.в. 5) ПП НЕФАЗ-9334-10-10, п/прицеп автомобильный, VIN: Х1F9334Р070007626, 2007 г.в. 6) ПП НЕФАЗ-9334-10-10, п/прицеп автомобильный, VIN: Х1F9334Р070007585, 2007 г.в.

Требования основаны на п. 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.07.2013 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с названным решением, ООО «Мегаполис-Транс» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.07.2013 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции неправомерно не принят во внимание тот факт, что сделки по продаже имущества были оспорены в рамках дела А29-3922/2011, определением Арбитражного суда Республики Коми от 09.04.2012 в удовлетворении заявления управляющему отказано; выражает несогласие с выводом суда о злоупотреблении правом; приводит довод о том, что отказ в удовлетворении в рамках конкурсного производства требований истца не свидетельствует о направленности сделки исключительно на причинение вреда кредиторам, поскольку истцом не доказан тот факт, что в случае нахождения спорного имущества в конкурсной массе ООО «Мегаполис» и его реализации в соответствии с Законом о банкротстве вырученные денежные средства были бы направлены на погашение требований истца; представленное в материалы дела экспертное заключение о рыночной стоимости имущества считает необоснованным.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали свои доводы по рассматриваемому спору.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 19.07.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 20.05.2011 между ООО «Мегаполис» и ООО «Мегаполис-Транс» заключен договор № 20-05/2011 купли-продажи транспортных средств (т. 1, л.д. 58-60), на основании которого ООО «Мегаполис» продало ООО «Мегаполис-Транс»  6 автотранспортных средств: 1) КАМАЗ 44108-10, тягач седельный, VIN: ХТС44108К72292002, 2006 г.в. 2) КАМАЗ 44108-10, тягач седельный, VIN: ХТС44108К72292681, 2007 г.в. 3) КАМАЗ 44108-10, тягач седельный, VIN: ХТС44108К62288152, 2006 г.в. 4) ПП НЕФАЗ-9334-10-10, п/прицеп автомобильный, VIN: Х1F9334Р070007586, 2007 г.в. 5) ПП НЕФАЗ-9334-10-10, п/прицеп автомобильный, VIN: Х1F9334Р070007626, 2007 г.в. 6) ПП НЕФАЗ-9334-10-10, п/прицеп автомобильный, VIN: Х1F9334Р070007585, 2007 г.в.

Цена автомобилей КАМАЗ – по 80 000 рублей за каждый, полуприцепов НЕФАЗ – по 50 000 рублей за каждый.

Дополнительным соглашением от 20.05.2011 к договору купли-продажи № 20-05/2011 от 20.05.2011 (т. 2, л.д. 147) цена продаваемых автомобилей КАМАЗ увеличена до 160 177 рублей за каждый, полуприцепов НЕФАЗ - до 130 177 рублей за каждый.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.06.2011 года (дело №А29-1861/2011) с ООО «Мегаполис» в пользу ООО «СК «Русвьетпетро» присуждено к взысканию 1 169 508 рублей 25 копеек (т. 1, л.д. 37-41).

06.06.2011 года ООО «Мегаполис» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Республики Коми от 03.08.2011 года по делу №А29-3922/2011 в отношении ООО «Мегаполис» введена процедура наблюдения (т. 1, л.д. 45-46).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 10.10.2011 года по делу №А29-3922/2011 (Т-48050/2011) требования ООО «СК «Русвьетпетро» признаны обоснованными в полном объеме (в сумме 1 169 508 рублей 25 копеек) и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Мегаполис» (т. 1, л.д. 42-44).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 16.04.2012 года по делу №А29-3922/2011 в отношении ООО «Мегаполис» завершено конкурсное производство, в соответствии с определением предписано исключить ООО «Мегаполис» из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1, л.д. 47-49).

В определении указано, что следует считать погашенной кредиторскую задолженность второй очереди в сумме 729 206 рублей, кредиторскую задолженность третьей очереди - в сумме 13 574 480 рублей 51 копеек.

В материалы дела представлен отчет конкурсного управляющего ООО «Мегаполис» от 23.03.2012 г. (т. 2, л.д. 109-127), в соответствии с которым всего в реестр требований кредиторов включена задолженность второй очереди в сумме 729 206 рублей, кредиторская задолженность третьей очереди - в сумме 13 574 480 рублей 51 копеек, в том числе - задолженность перед ООО «СК «Русвьетпетро» в размере 1 169 508 рублей 25 копеек.

Истец 14.11.2012 на основании п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском.

Апелляционный суд, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, пришел к выводу о правомерности решения суда первой инстанции об удовлетворении требований истца в силу следующего.

В соответствии с пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

Суд первой инстанции правильно установил, что истец по настоящему делу является кредитором ООО «Мегаполис». Требования истца не были удовлетворены в ходе конкурсного производства в отношении ООО «Мегаполис», в связи с чем истец имеет право на обращение с указанным иском в арбитражный суд.

Имущество, на которое истец просит обратить взыскание, было отчуждено ООО «Мегаполис» в пользу ООО «Мегаполис-Транс» по договору от 20.05.2011.

Суд первой инстанции признал указанный договор ничтожной сделкой на основании ст.ст. 10, 168, 182  ГК РФ.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что договор №20-05/2011 между ответчиком и ООО «Мегаполис» подписан 20.05.2011 года. Заявление о банкротстве ООО «Мегаполис» направлено в суд 06.06.2011 года и определением суда от 15.07.2011 года заявление должника было принято к производству. Таким образом, указанная сделка была совершена менее чем за 2 месяца до принятия заявления о банкротстве.

Договор №20-05/2011 от 20.05.2011 года подписан со стороны продавца и покупателя одним и тем же лицом - Костиным Олегом Викторовичем, со стороны ООО «Мегаполис» (продавца) он его подписывает   на основании доверенности от 13.12.2010 года (т. 1 л.д. 69), со стороны ООО «Мегаполис-Транс» (покупателя) как генеральный директор.

На странице 16 анализа финансового состояния ООО «Мегаполис» подготовленного 30.09.2011 года временным управляющим Мун И.Э. (т. 1 л.д. 70-92) указано, что ООО «Мегаполис» продало ООО «Мегаполис-Транс» 13 единиц техники балансовой стоимостью 6 018 974,25 рублей, списана в убыток недоамартизированная стоимость 3 655 816,61 руб. Договоры были заключены на 2 312 299 рублей. Убыток от продажи - 2 500 079,80 рублей по имуществу, реализованному ООО «Мегаполис-Транс». Общий убыток от реализации имущества за 2010-2011 годы составляет 4 259 067,80 рублей. Договоры подписаны одним и тем же физическим лицом - Костиным О.В., что подтверждает заинтересованность в сделке и позволяет сделать вывод о преднамеренности банкротства.

Исходя из сведений, содержащихся на странице 15 анализа финансового состояния ООО «Мегаполис», подготовленного 30.09.2011 года временным управляющим Мун И.Э. (т. 1 л.д. 70-92), после подписания договора №20-05/2011 от 20.05.2011 года у ООО «Мегаполис» основных средств на балансе не осталось.

Судом первой инстанции по ходатайству истца по делу была назначена экспертиза об определении рыночной стоимости полученных ответчиком транспортных средств.   Согласно экспертному заключению (т. 4 л.д. 10-54) на поставленные судом вопросы даны ответы, что рыночная стоимость на 20.05.2011 г. автомобилей КАМАЗ составляет 554 000 руб. каждый, а полуприцепов НЕФАЗ - 417 000 руб. каждый.

Исходя из указанных обстоятельств, суд пришел к выводу, что договор №20-05/2011 от 20.05.2011 года заключен по существенно заниженной стоимости, при неравноценном встречном обеспечении, что свидетельствует о том, что сделка подписана с заведомой и очевидной убыточностью, не имеет деловой и экономической цели и направлена на вывод активов должника. Лицо, подписавшее договор (Костин О.В.) знало о неплатежеспособности ООО «Мегаполис» и о предстоящей подготовке компании к банкротству. После совершения сделки транспортные средства фактически остались в пользовании той же группы лиц. Действия сторон и цель сделки были направлены на сокрытие имущества от обращения кредиторами ООО «Мегаполис», в том числе и истцом, что свидетельствует о причинении вреда кредиторам ООО «Мегаполис». В результате заключения договора ООО «Мегаполис» лишился основных средств производства, что привело к невозможности осуществлять производственную деятельность.

Также суд пришел к выводу, что при заключении договора №20-05/2011 от 20.05.2011 г. стороны договора (продавец - ООО «Мегаполис» и покупатель - ООО «Мегаполис-Транс») заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права, осуществляли гражданские права исключительно с намерением причинить вред другим лицам (кредиторам ООО «Мегаполис», в том числе и истцу), то есть злоупотребили правом.

Ответчик не является добросовестным приобретателем имущества, поскольку должен был знать обо всех вышеназванных обстоятельствах, ввиду подписания его с обоих сторон одним и тем же лицом, являющимся руководителем и единственным учредителем ответчика. Таким образом, имущество обществом «Мегаполис-Транс» по договору купли-продажи от 20.05.2011 № 20-05/2011 получено незаконно,  что влечет возможность обращения на взыскания имущество в соответствии с пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав материалы дела, согласен с вышеуказанными выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Ответчик ссылается на то, что сделки по продаже имущества были оспорены в рамках дела №А29-3922/2011, определением Арбитражного суда Республики Коми от 09.04.2012 в удовлетворении заявления управляющему отказано.

Однако, как следует из определения Арбитражного суда Республики Коми от 09.04.2012, предметом оспаривания конкурсного управляющего являлись иные договоры  (от 15.05.2011 №15/2011, от 26.04.2011 №26-04/2011), основанием для отказа в удовлетворении требований явилось недоказанность того, что рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательства, а также того, что цена оспариваемой сделки и иные условия существенно в худшую  для  должника  сторону  отличаются  от  цены,  при  которых  в сравнимых  обстоятельствах  совершаются  аналогичные  сделки.

Предметом рассмотрения настоящего спора являются обстоятельства  совершения иной сделки.

Довод о необоснованности экспертного заключения в связи с непроведением осмотра транспортных средств был заявлен в суде первой инстанции и получил надлежащую оценку. Экспертное является ясным, полным, не вызывает у суда сомнений в его обоснованности, не содержит противоречий в выводах эксперта, доказательств в опровержение выводов эксперта суду не представлено. Предметом экспертизы было установление рыночной цены имущества на дату - 20.05.2011, в связи с чем само по себе отсутствие осмотра имущества в июне 2013 при наличии передаточных документов не влияет на достоверность выводов эксперта.

Объем требований истца ограничен 1 169 508 рублей 25 копеек и в соответствии с п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве в случае отсутствия вышеуказанного имущества или по заявлению ответчика  суд вправе удовлетворить требования данного кредитора путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника.

Иные доводы ответчика