Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013 по делу n А82-15014/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г.Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров                                                                                        

18 октября 2013 года                                                              Дело №   А82-15014/2012

Резолютивная часть постановления объявлена                15  октября     2013 года

Полный текст постановления изготовлен                           18  октября    2013 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака  А.В., 

судей Малых  Е.Г., Поляковой  С.Г. ,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шмыриной  А.М.,

без    участия  в судебном заседании  представителей   сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автодор"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.07.2013 по делу № А82-15014/2012, принятое судом в составе судьи Горбуновой И.В.,

по иску Государственного унитарного предприятия Ярославской области ЯРДОРМОСТ (ИНН: 7627000228, ОГРН: 1027601593579)

к обществу с ограниченной ответственностью «Автодор» (ИНН: 7627033914, ОГРН:  1097627000261)

о взыскании 25 406 326 рублей 96 копеек,

установил:

Государственное унитарное предприятие Ярославской области ЯРДОРМОСТ (далее – истец, Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автодор» (далее – ответчик, Общество) с требованием, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 25 406 326 рублей 96 копеек, в том числе 24 770 550 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 635 776 рублей 96 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.07.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу решением, заявитель обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить и удовлетворить исковые требования частично.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что стоимость чистых активов общества должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.01.2012, а не 31.12.2011, как заявлено истцом. По мнению ответчика, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества составляет 20 910 000 рублей, а сумма подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами - 541 481 рублей 88 копеек.

Истец представил возражения на апелляционную жалобу, в котором отклонил доводы апеллянта в полном объеме, просит оспариваемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны  явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 13.06.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Автодор» с долей в размере 35% уставного капитала.

10 февраля 2012 года  Предприятие обратилось  в Общество с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной  стоимости доли в уставном капитале. Заявление получено обществом  в  этот  же  день (т. 1  л.д. 40,41).

Поскольку требование истца Общество оставило без удовлетворения, Предприятие обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 24 770 550 рублей, рассчитанной на основании данных бухгалтерской отчётности (баланса) общества на 31 декабря 2011 года.

ООО «Автодор», не  оспаривая  право истца   на  получение   действительной  стоимости  доли, определил   её  на  основании  экспертного   заключения  ИП  Ореховской  С.В., в  сумме  20910000  руб.

Арбитражный  суд  Ярославской  области  удовлетворил  требования   ГУП ЯО «Ярдормост» и  взыскал  с  ответчика  действительную  стоимость  доли  в  сумме   24770550  руб. 

Апелляционный суд, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, пришел к выводу об отсутствии оснований к отмене или изменению решения суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 6.1. статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ).

На основании пункта 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества регламентирован совместным Приказом Министерства финансов Российской Федерации № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 (далее - Порядок).

В соответствии с указанным Порядком под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Из материалов дела усматривается, что с заявлением о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества Предприятие обратилось 10.02.2012.

Размер действительной стоимости доли определен истцом по состоянию на 31.12.2011 в соответствии бухгалтерским балансом Общества (л.д. 46-47).

Приняв во внимание тот факт, что последним отчетным периодом, предшествующим дню обращения Предприятия к Обществу с соответствующим требованием явился 2011 календарный год, арбитражный суд первой инстанции правильно указал, что размер действительной стоимости доли следует определять по состоянию на 31.12.2011.

Довод ответчика о том, что действительная стоимость доли Общества должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.01.2012 подлежит отклонению, поскольку названная дата не является последним днем отчетного период, предшествовавшего дню обращения Предприятия с соответствующим заявлением.

Проверив правильность расчета действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, подлежащей взысканию с ответчика, арбитражный суд первой инстанции установил, что такая стоимость составляет 24 770 550 рублей.

При этом суд правильно отклонил контррасчёт ответчика, основанный на отчёте оценщика предпринимателя Ореховской С.В., рыночная стоимость имущества Общества определена в отчете по состоянию на 05.05.2012 и с учётом данных 1 квартала 2012 года, а не на 31.12.2011.

Ходатайство о назначении независимой экспертизы по оценке действительной стоимости доли на последнюю отчетную дату ответчиком не заявлено.

Приняв во внимание размер подлежащей взысканию действительной стоимости доли Предприятия в уставном капитале Общества, суд первой инстанции также обоснованно удовлетворил требования о взыскании 635 776 рублей 96 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

При таких обстоятельствах требования истца удовлетворены арбитражным судом первой инстанции правомерно.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в связи с принесением апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской  Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.07.2013 по делу № А82- 15014/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автодор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

         Председательствующий                                                   А.В. Тетервак

         Судьи                                                                                             Е.Г. Малых

                                                                                                     С.Г. Полякова