Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.08.2008 по делу n А82-13783/2007. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

   ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610017, г. Киров, ул. Молодой Гвардии, 49, http://www.2aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

  11 августа 2008 года                                                        Дело № А82-13783/2007-70 (объявлена резолютивная часть) 11 августа 2008 года (изготовлен полный текст)   Второй арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Губиной Л.В., судей Самуйлова С.В., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Губиной Л.В.,

в отсутствие сторон

ðàññìîòðåâ â ñóäåáíîì çàñåäàíèè àïåëëÿöèîííóþ æàëîáó îòâåò÷èêà çàêðûòîãî àêöèîíåðíîãî îáùåñòâà «ßðîñëàâëüêîíäèòåð»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 02.06.2008 года по делу № А82-13783/2007-70, принятое судом в составе судьи Горбуновой И.В.,

по иску Сушкова Сергея Михайловича, Степановой Татьяны Васильевны, Щербаковой Елены Сергеевны

к закрытому акционерному обществу «Ярославлькондитер»

о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров,

  установил:

Ñóøêîâ Ñåðãåé Ìèõàéëîâè÷, Ñòåïàíîâà Òàòüÿíà Âàñèëüåâíà, Ùåðáàêîâà Åëåíà Ñåðãååâíà îáðàòèëèñü â Àðáèòðàæíûé ñóä ßðîñëàâñêîé îáëàñòè ñ èñêîì ê çàêðûòîìó àêöèîíåðíîìó îáùåñòâó «ßðîñëàâëüêîíäèòåð» (äàëåå – ÇÀÎ «ßðîñëàâëüêîíäèòåð») î ïðèçíàíèè íåäåéñòâèòåëüíûìè ðåøåíèé âíåî÷åðåäíîãî îáùåãî ñîáðàíèÿ àêöèîíåðîâ îò 11.10.2007ãîäà.

Îïðåäåëåíèåì Àðáèòðàæíîãî ñóäà ßðîñëàâñêîé îáëàñòè  îò 02.06.2008 ãîäà â ðàìêàõ äåëà ¹ À82-1677/2008-36 ïî õîäàòàéñòâó èñòöîâ ïðîèçâîäñòâî ïî äåëó ïðèîñòàíîâëåíî äî âñòóïëåíèÿ â çàêîííóþ ñèëó ñóäåáíûõ àêòîâ Àðáèòðàæíîãî ñóäà ßðîñëàâñêîé îáëàñòè ïî äåëàì: ¹À82-12688/2007-10, ¹À82-12687/2007-10, ¹À82-1446/2008-1, ¹À82-4373/07-1, ¹À82-4112/07-36.

Ïðè âûíåñåíèè ðåøåíèÿ àðáèòðàæíûé ñóä èñõîäèë èç òîãî, ÷òî ïîñêîëüêó ïî óêàçàííûì äåëàì îñïàðèâàþòñÿ ñäåëêè ïî ïðèîáðåòåíèþ àêöèé è êîìïåòåíöèÿ ñîâåòà äèðåêòîðîâ, öåëåñîîáðàçíî ïðèîñòàíîâèòü ïðîèçâîäñòâî ïî äåëó ñ öåëüþ îïðåäåëåíèÿ íàëè÷èÿ êâîðóìà íà îñïàðèâàåìîì ñîáðàíèè, çàêîííîñòè åãî ñîçûâà, ïðîâåäåíèÿ è ïðèíÿòûõ íà í¸ì ðåøåíèé.

Íå ñîãëàñèâøèñü ñ ïðèíÿòûì îïðåäåëåíèåì, ÇÀÎ «ßðîñëàâëüêîíäèòåð» îáðàòèëîñü âî Âòîðîé àðáèòðàæíûé àïåëëÿöèîííûé ñóä ñ àïåëëÿöèîííîé æàëîáîé, â êîòîðîé ïðîñèò îïðåäåëåíèå Àðáèòðàæíîãî ñóäà ßðîñëàâñêîé îáëàñòè îòìåíèòü.

Çàÿâèòåëü àïåëëÿöèîííîé æàëîáû ñ÷èòàåò îáæàëóåìîå îïðåäåëåíèå íåçàêîííûì, íåîáîñíîâàííûì è ïîäëåæàùèì îòìåíå. Îòâåò÷èê ñ÷èòàåò, ÷òî ðåøåíèÿ ïî äåëàì î ïðèçíàíèè ñäåëîê íåäåéñòâèòåëüíûìè íå ìîãóò ïîâëèÿòü íà ðåçóëüòàò ðàññìàòðèâàåìîãî äåëà, ïîñêîëüêó â ñëó÷àå ïðèçíàíèÿ äîãîâîðîâ ïî ïðèîáðåòåíèþ àêöèé íåäåéñòâèòåëüíûìè, ïðàâà è îáÿçàííîñòè íà àêöèè, ïðèîáðåò¸ííûå ïî äîãîâîðàì, ïðåêðàòÿòñÿ òîëüêî íà áóäóùåå âðåìÿ. Äî óêàçàííîãî ìîìåíòà Àíîñîâ Ñ.Â. è Êîâàëåíêî À.Â. èìåþò ñòàòóñ àêöèîíåðîâ ÇÀÎ «ßðîñëàâëüêîíäèòåð» è îñóùåñòâëÿþò ïðàâà, óäîñòîâåðåííûå àêöèÿìè.

Îòçûâû íà àïåëëÿöèîííóþ æàëîáó â ñóä íå ïîñòóïèëè. Ñòîðîíû â ñóäåáíîå çàñåäàíèå àïåëëÿöèîííîãî ñóäà íå ÿâèëèñü, î äàòå è âðåìåíè ñóäåáíîãî çàñåäàíèÿ èçâåùåíû íàäëåæàùèì îáðàçîì.

Çàêîííîñòü îïðåäåëåíèÿ Àðáèòðàæíîãî ñóäà ßðîñëàâñêîé îáëàñòè ïðîâåðåíà Âòîðûì àðáèòðàæíûì àïåëëÿöèîííûì ñóäîì â ïîðÿäêå, óñòàíîâëåííîì â ñòàòüÿõ 258, 266, 268 Àðáèòðàæíîãî ïðîöåññóàëüíîãî êîäåêñà Ðîññèéñêîé Ôåäåðàöèè.

Àïåëëÿöèîííàÿ æàëîáà ðàññìîòðåíà â ïîðÿäêå ÷àñòè 2, 3 ñòàòüè 156 Àðáèòðàæíîãî ïðîöåññóàëüíîãî êîäåêñà Ðîññèéñêîé Ôåäåðàöèè â îòñóòñòâèå íåÿâèâøèõñÿ ó÷àñòíèêîâ ïðîöåññà.

Èññëåäîâàâ ïðåäñòàâëåííûå äîêàçàòåëüñòâà, àðáèòðàæíûé ñóä àïåëëÿöèîííîé èíñòàíöèè ñ÷èòàåò, ÷òî ïðàâîâûå îñíîâàíèÿ äëÿ óäîâëåòâîðåíèÿ àïåëëÿöèîííîé æàëîáû è îòìåíû îïðåäåëåíèÿ àðáèòðàæíîãî ñóäà îòñóòñòâóþò â ñèëó ñëåäóþùåãî.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Пунктом 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен срок приостановления производства по делу в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела - до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

При вынесении определения от 02.06.2008 года арбитражный суд исходил из наличия в производстве арбитражного суда дел под номерами №А82-12688/2007-10, №А82-12687/2007-10, №А82-1446/2008-1, №А82-4373/07-1, №А82-4112/07-36.

Так, по делу №А82-4373/2007-1 в производстве арбитражного суда находилось дело о признании незаключённым договора мены от 05.10.2006 года, по которому приобретены акции ОАО «Ярославлькондитер» Аносовым С.В.

Под номером  А82-4112/07-36 в производстве арбитражного суда находилось дело по иску Щербаковой Елены Сергеевны к Коваленко Андрею Владимировичу, ООО «Ярославский масложировой комбинат», ООО «Реестр-Н», ЗАО «Иркол» о признании незаключённым договора мены от 05.10.2006 года, подписанного Щербаковой Е.С. и Коваленко А.В., и применении связанных с этим последствий, в том числе, в виде признания недействительной записи в реестре именных ценных бумаг, оформляющей передачу  акций от Щербаковой Е.С. КоваленкоА.В.

Решения арбитражного суда по делам №А82-4373/2007-1 и №А82-4112/07-36 вступили в законную силу.

Под номерами А82-12688/2007-10, А82-12687/2007-10 в производстве арбитражного суда находятся дела по искам Щербаковой Е.С. к Аносову С.В., Коваленко А.В. и Цукановой Лидии Александровне о признании недействительными договоров пожертвования ценных бумаг от 19.09.2006 года, по которому Аносовым С.В. и Коваленко А.В. приобретены акции ОАО «Ярославлькондитер», которыми они голосовали при принятии оспариваемых решений по настоящему делу.

Под номером А82-1446/2008-1 в производстве арбитражного суда находится дело об оспаривании решения собрания акционеров, на котором был выбран Совет директоров ОАО «Ярославлькондитер», которым было созвано собрание акционеров, оспариваемое по настоящему делу.

Приостанавливая производство по рассматриваемому делу, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что результат рассмотрения дел под номерами А82-12688/2007-10, А82-12687/2007-10, А82-1446/2008-1, А82-4373/07-1, А82-4112/07-36 может повлиять на исход рассматриваемого дела в связи с необходимостью установления наличия кворума при принятии оспариваемых решений общего собрания акционеров ОАО «Ярославлькондитер».

При вынесении определения арбитражным судом усмотрена взаимная связь дел арбитражного суда, и то, что обстоятельства, установленные по указанным делам, могут иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

Ответчик, обжалуя определение о приостановлении производства, приводит доводы о том, что исход дел арбитражного суда, в связи с наличием которых, приостановлено производство, не может повлиять на исход рассматриваемого дела.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не может принять этот довод.

Анализируя представленные доказательства, апелляционный суд считает, что находящиеся в производстве арбитражного суда Ярославской области, на которые имеется ссылка в оспариваемом определении, непосредственно связаны с настоящим делом, и обстоятельства, установленные по указанным делам, могут иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

Таким образом, суд сделал обоснованный вывод о невозможности рассмотрения данного дела до вступления в законную силу судебных актов по вышеуказанным делам, и принял правомерное определение о приостановлении производства по настоящему делу.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Вступление в законную силу судебных актов по делам №А82-4373/2007-1 и №А82-4112/07-36 свидетельствует о том, что отпала часть оснований, которые указаны судом в качестве оснований для приостановления производства по делу.

Приостановление производства по делу по указанным основаниям не нарушает прав заявителей при наличии иных оснований, по которым приостановлено производство по делу.

Суд апелляционной инстанции считает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, поскольку при удовлетворении заявления истцов суд не нарушил баланс интересов сторон.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение не затрагивает прав и законных интересов ответчика в силу процессуального положения заявителя жалобы. Дальнейшее движение и скорейшее завершение процесса по рассмотрению заявленного иска – цель истца, обратившегося за защитой нарушенных прав.  Доводы относительно того, как нарушены права ответчика обжалуемым определением и как его права могут быть восстановлены, ОАО «Ярославлькондитер», не приведены.

При таких обстоятельствах Второй арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о приостановлении производства по делу государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд   П О С Т А Н О В И Л:   Определение Арбитражного суда Ярославской области от 02.06.2008 по делу №А82-13783/2007-70  оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Ярославлькондитер» – без удовлетворения. Постановление вступает в силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.   Председательствующий                                                                         Л.В. Губина Судьи                                                                                                                     С.В. Самуйлов

  В.Г. Сандалов