Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 по делу n А17-3019/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

16 ноября 2011 года

Дело № А17-3019/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2011 года.   

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2011 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Устюжанинова В.А.,

судей Великоредчанина О.Б., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Четверговым Д.С.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца Маркова Л.Г., действующего на основании доверенности от 27.10.2010,

представителя ответчика Князева С.В., действующего на основании доверенности от 22.06.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Книги"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 05.09.2011 по делу № А17-3019/2011, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.,

по иску Грачевой Александры Степановны

к обществу с ограниченной ответственностью "Книги" (ИНН: 3703000521,  ОГРН: 1023701273793),

о взыскании неосновательного обогащения в размере 100 000 руб.,

установил:

Грачева Александра Степановна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью "Книги" (далее – ответчик, заявитель апелляционной жалобы, ООО «Книги») с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 100 000 руб. Исковые требования Грачева А.С. мотивировала тем, что в феврале 2011 года она написала заявление директору ООО «Книги» Султанову О.Ю. об увеличении ее доли в уставном капитале ООО «Книги» и передала ему 100 000 руб. в качестве дополнительного вклада. Султанов О.Ю. от имени ООО «Книги» выдал Грачевой А.С. квитанцию о получении указанной суммы. Однако общее собрание участников ООО «Книги» по вопросу об увеличении уставного капитала является недействительным, в связи с чем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 05.09.2011 исковые требования Грачевой А.С. удовлетворены, с ООО «Книги» в пользу Грачевой А.С. взыскано неосновательное обогащение в сумме 100 000 рублей.

ООО «Книги» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции неполно выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, суд неправильно применил нормы материального права.

Ответчик указывает в жалобе на то, что действия Султанова О.Ю. по единовременному зачислению на счет ООО «Книги» и снятию с этого счета денежных средств, принадлежащих Грачевой А.С., не имеют правового значения, поскольку указанные денежные средства поступили не в распоряжение ООО «Книги», а в распоряжение Султанова О.Ю. Следовательно, именно Султанов О.Ю. неосновательно приобрел денежные средства Грачевой А.С.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием участников ООО «Книги», проведенным 25.12.2010 приняты решения, в числе которых решение о прекращении полномочий директора ООО «Книги» Ершовой Н.М. с 25 декабря 2010 года; решение об избрании и назначении на должность директора ООО «Книги» Султанова О.Ю. с 25 декабря 2010 года.

На основании указанных решений внеочередного общего собрания участников ООО «Книги» 31 января 2011 года Межрайонной ИФНС России № 5 по Ивановской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) были внесены соответствующие записи, в том числе записи об изменении сведений о директоре ООО «Книги»: прекращении полномочий директора ООО «Книги» Ершовой Н.М. и назначении на должность директора ООО «Книги» Султанова О.Ю.

20 февраля 2011 года Султанов О.Ю., действуя от имени ООО «Книги», принял от участников общества Севериной Л.И., Мурехиной Н.П., Грачевой А.С. по 100 000 рублей, переданных ими в качестве дополнительных вкладов на увеличение уставного капитала ООО «Книги». В подтверждение получения указанных денежных средств Султанов О.Ю. выдал квитанции ООО «Книги» к приходным кассовым ордерам № 1, № 2 и № 3 от 20.02.2011 на общую сумму 300 000 рублей.

22 февраля 2011 года от Мурехиной Н.П., Грачевой А.С.,  Севериной Л.И. на имя директора ООО «Книги» в лице Султанова О.Ю. поданы заявления о принятии по 100 000 рублей в качестве оплаты увеличения их долей в уставном капитале ООО «Книги».

22 февраля 2011 г. Султанов О.Ю. по квитанции № 26 от 22.02.2011 (л.д. 62) внес на расчетный счет ООО «Книги» в филиале «Кинешемский» АКБ «Инвесторгбанк» 300 000 рублей с указанием источника поступления «взнос в уставный капитал от учредителя Мурехиной Н.П. – 100 000 руб., от учредителя Грачевой А.С. – 100 000 руб.,  от учредителя Севериной Л.И. – 100 000 рублей». Согласно полученной ООО «Книги» выписки по лицевому счету ООО «Книги» в филиале «Кинешемский» АКБ «Инвесторгбанк» за период с 01.02.2011 по 29.08.2011 на лицевой счет ООО «Книги» в филиале «Кинешемский» АКБ «Инвесторгбанк» 22.02.2011 зачислены денежные средства в сумме 300 000 рублей, внесенные Султановым О.Ю. в качестве взносов в уставный капитал от учредителей Мурехиной Н.П. – 100 000 руб., Грачевой А.С. – 100 000 руб., Севериной Л.И. – 100 000 рублей.

В тот же день (22.02.2011) филиалом «Кинешемский» АКБ «Инвесторгбанк» с лицевого счета ООО «Книги» оплачен наличными денежный чек № ВЖ 6445478 на сумму 290 000 рублей.

Внеочередным общим собранием участников ООО «Книги» от 23.03.2011, проведенным в отсутствие участника общества Ершовой Н.М., владеющей 50 % доли в уставном капитале ООО «Книги», принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества Мурехиной Н.П., Грачевой А.С., Севериной Л.И. по 100 000 рублей и перераспределении размеров долей участников общества. Соответствующие изменения в учредительные документы общества в ЕГРЮЛ зарегистрированы не были.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ивановской области от 05.04.2011 по делу № А17-532/2011 признаны недействительными (не имеющими юридической силы) все решения внеочередного общего собрания участников ООО «Книги» от 25.12.2010, в том числе решение об избрании Султанова О.Ю. генеральным директором ООО «Книги», а также признаны недействительными соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

Считая, что ООО «Книги» неосновательно приобрело денежные средства в сумме 100 000 рублей, переданные в оплату дополнительного вклада в уставный капитал общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Установив отсутствие правовых оснований для внесения Грачевой А.С. дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Книги» и, следовательно, для увеличения номинальной стоимости доли истца в обществе, суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу положений статьи 19 Закона об ООО решение общего собрания участников общества об увеличении его уставного капитала, принимаемое на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада, а также иные обязательно принимаемые в таком случае решения должны быть приняты всеми участниками общества единогласно.

Учитывая, что решения внеочередного общего собрания участников ООО «Книги» от 23.03.2011 по вопросам увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества Мурехиной Н.П., Грачевой А.С.,  Севериной Л.И. по 100 000 рублей и перераспределения размеров долей участников общества не были приняты всеми участниками общества единогласно, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что данные решения не имеют юридической силы. В этой связи указанные решения не влекут правовых последствий в виде увеличения уставного капитала ООО «Книги» за счет дополнительного вклада истца и соответствующего увеличения номинальной стоимости доли истца в уставном капитале общества.

Вместе с тем, в качестве оплаты дополнительного вклада для увеличения номинальной стоимости своей доли в уставном капитале ООО «Книги» истец передал ответчику денежные средства в сумме 100 000 рублей.

В соответствии с положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (пункт 1 указанной статьи). При этом данное правило применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 указанной статьи).

Таким образом, поскольку у ответчика отсутствуют установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания для сбережения денежных средств в сумме 100 000 рублей, переданных истцом ответчику в качестве взносов в уставный капитал общества, указанная сумма является неосновательным обогащением ответчика и подлежит возврату истцу.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что взыскиваемые денежные средства не поступали в распоряжение ответчика, опровергается материалами дела и подлежит отклонению в силу следующего.

Квитанцией ООО «Книги» к приходному кассовому ордеру № 2 от 20.02.2011 на сумму 100 000 рублей (л.д. 6), квитанцией № 26 от 22.02.2011 (л.д. 62), а также выпиской по лицевому счету ООО «Книги» в филиале «Кинешемский» АКБ «Инвесторгбанк» (л.д. 106-107) подтверждаются факты получения Султановым О.Ю. от Грачевой А.С. денежных средств в сумме 100 000 рублей и внесения их на лицевой счет ООО «Книги» в филиале «Кинешемский» АКБ «Инвесторгбанк» 22.02.2011 в качестве взносов в уставный капитал общества.

При этом из выписки по лицевому счету ООО «Книги» (л.д. 106-107) однозначно не следует, что денежные средства в сумме 290 000 рублей по денежному чеку № ВЖ 6445478 были получены Султановым О.Ю. после внесения на счет денежных средств в сумме 300 000 рублей, переданных ему Севериной Л.И., Мурехиной Н.П., Грачевой А.С.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что денежные средства, полученные Султановым О.Ю. от Грачевой А.С., были использованы Султановым О.Ю. на цели, не связанные с деятельностью ООО «Книги».

В силу пункта 4 статьи 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Закона об ООО).

Принимая во внимание то обстоятельство, что на момент совершения указанных выше действий согласно записям ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом ООО «Книги» являлся Султанов О.Ю., такие действия совершались Султановым О.Ю. от имени общества.

Учитывая изложенное, у суда отсутствуют правовые основания полагать, что взыскиваемые денежные средства не поступали в распоряжение ООО «Книги».

В этой связи суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Грачевой А.С.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого решения, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 05.09.2011 по делу №А17-3019/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Книги" (ИНН: 3703000521, ОГРН: 1023701273793) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

В.А. Устюжанинов

Судьи                         

О.Б. Великоредчанин

А.В. Тетервак