Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.11.2011 по делу n А17-3881/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров                                                                                                 Дело № А17-3881/2011

11 ноября 2011 года

Резолютивная часть постановления объявлена                              07 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен                                         11 ноября 2011 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезриным Д.А.,

при участии в судебном заседании истца - Сорокина В.Ф. и его  представителя – Гаврилова В.П., действующего на основании доверенности от 14.09.2011 № 37 АА 0205165,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца – Сорокина Владимира Федоровича 

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 15.09.2011 по делу № А17-3881/2011, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.

по иску Сорокина Владимира Федоровича (адрес: Ивановская область, Ивановский район, д. Бухарово, ул. Ильинская, д. 8)

к закрытому акционерному обществу «РЕМИЗ» (ИНН: 3728029272, ОГРН: 1023700542656, адрес: г. Иваново, ул. Бубнова, д. 52)

о признании действия общества незаконным и об обязании выдать информацию о рыночной стоимости акций,

у с т а н о в и л :

Сорокин Владимир Федорович (далее – Сорокин, Истец, Заявитель) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к закрытому акционерному обществу «РЕМИЗ» (далее – Общество, Ответчик) о признании незаконным отказа Ответчика предоставить Истцу информацию о рыночной стоимости акций Общества (далее – Информация), а также об обязании председателя Совета директоров Общества предоставить Сорокину Информацию.

Исковые требования Сорокина основаны на положениях статей 67, 91 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) и мотивированы тем, что Истец, как акционер Общества, имеет право получать от последнего Информацию, но Совет директоров Общества отказал ему в предоставлении Информации.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 15.09.2011 в удовлетворении иска Сорокина отказано.

Не согласившись с названным решением Арбитражного суда Ивановской области, Истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить упомянутое решение арбитражного суда первой инстанции и принять по данному делу новый судебный акт об удовлетворении иска Сорокина.

В обоснование апелляционной жалобы Заявитель указывает, в частности, что пункт 1 статьи 89 Закона не применим к правоотношениям сторон, поскольку этот пункт посвящен хранению документации акционерного общества. При этом Сорокин считает, что, поскольку в силу статьи 65 Закона определение цены (денежной оценки) имущества, а также цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества отнесено к компетенции его Совета директоров, Общество обязано предоставить Информацию Истцу.

Ответчик в своем отзыве на апелляционную жалобу Заявителя просит оставить обжалуемое последним решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу Истца – без удовлетворения.

Общество явку своего представителя в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечило, о времени и месте этого судебного заседания извещено надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 123, частью 3 статьи 156, а также частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба Заявителя рассмотрена в отсутствие представителя Общества.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции Истец и его представитель просили удовлетворить апелляционную жалобу Сорокина по изложенным в этой жалобе основаниям.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ивановской области от 15.09.2011 проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, Сорокин является акционером Общества.

17.05.2011 Истец обратился к председателю Совета директоров Общества с заявлением, в котором просил сообщить о рыночной стоимости обыкновенной именной акции Общества за последние три года, указав при этом, что данная информация необходима ему в целях получения банковского кредита и передачи в залог принадлежащих Сорокину акций Общества.

Письмом от 24.05.2011 председатель Совета директоров Общества отказал Сорокину в предоставлении запрошенных последним сведений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона.

Пунктом 1 статьи 89 Закона предусмотрено, что общество обязано хранить, в частности, отчеты независимых оценщиков.

Между тем, обязательное определение советом директоров общества рыночной стоимости эмиссионных ценных бумаг общества требуется только в случаях, прямо предусмотренных Законом, и последний не обязывает общество определять рыночную стоимость его акций в связи с передачей акционером принадлежащих ему акций общества в залог.

Таким образом, доводы Заявителя не основаны на положениях Закона, в связи с чем являются несостоятельными.

Не опроверг Истец и утверждение Ответчика о том, что Совет директоров Общества не принимал решения об определении рыночной стоимости акций Общества, в том числе на основании отчетов независимых оценщиков, в связи с чем такие отчеты у Ответчика отсутствуют и Общество не имеет возможности предоставить Сорокину Информацию.

При этом Сорокин не лишен права самостоятельно обратиться к соответствующему оценщику для определения рыночной стоимости принадлежащих Истцу акций Общества.

В связи с этим, заслушав Истца и его представителя, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что иск Сорокина не подлежит удовлетворению.

По названным выше причинам оснований для признания этого вывода арбитражного суда первой инстанции неправильным у апелляционного суда нет.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Заявителя, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные им в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 15.09.2011 по делу № А17-3881/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Сорокина Владимира Федоровича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий                                                                      О.Б. Великоредчанин

Судьи                                                                                                                   С.Г. Полякова

                                                                                                                   А.В. Тетервак