Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.10.2011 по делу n А28-1460/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

    ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

27 октября 2011 года

Дело № А28-1460/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2011 года. 

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2011 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляшовой Т.М.,

судей Чернигиной Т.В., Щелокаевой Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Арбузовой Е.Л.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца Сметанина А.В. по доверенности от 11.01.2011,

представителя ответчика Вшивцева С.Ю. по доверенности от 03.10.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МФ «Лотус»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 14.07.2011 по делу №  А28-1460/2011, принятое судом в составе судьи Малых Е.Г.

по иску общества с ограниченной ответственностью «МФ  «Лотус» (ИНН: 7707731449, ОГРН 1107746638020), общества с ограниченной ответственностью «Сатурн-Техника» (ИНН: 7743042148, ОГРН 1027739821218)

к открытому акционерному обществу «Коммерческий банк «Петрокоммерц» в лице филиала  в г. Нижний Новгород (ИНН: 7707284568, ОГРН 1027739340584),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Лотус» (ИНН: 4345032530, ОГРН 1024301316731), общество с ограниченной ответственностью «Мебель Сервис» (ИНН: 5406570931,  ОГРН 1107746638031)

о признании недействительной крупной сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МФ Лотус» (далее – ООО «МФ Лотус», истец, заявитель) обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Кировской области к открытому акционерному обществу «Коммерческий банк «Петрокоммерц» в лице филиала  в г. Нижний Новгород (далее - ответчик, Банк) о признании, с учетом уточнения, недействительными договоров поручительства №233/06-02 от 24.10.2006, №247/06-02 от 02.11.2006, №231/06-03 от 23.10.2006, а также договоров залога №233/06-01 от 24.10.2006, №247/06-01 от 02.11.2006, №231/06-01  от 23.10.2006, №231/06-02 заключенные между ООО «Мебельная фабрика «Лотус» и ОАО Банк «Петрокоммерц».

К участию в деле в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сатурн-Техника» (далее - соистец, ООО «Сатурн-Техника»).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Лотус» и общество с ограниченной ответственностью «МебельСервис» (далее - третьи лица).

В ходе судебного разбирательства истец отказался от иска в части оспаривания договора залога №231/06-01. Соистец в данной части от заявленных требований не отказался.

Решением арбитражного суда Кировской области от 14.07.2011 в удовлетворении иска отказано.

Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кировской области отменить. По мнению заявителя, срок исковой давности для подачи иска не нарушен, поскольку об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, заявитель узнал 12.08.2010 (дата государственной регистрации реорганизации ООО «Мебельная фабрика «Лотус»).

Кроме того, заявил ходатайства о замене ООО «Лотус» (третьего лица по делу) на правопреемников в связи с реорганизацией в форме разделения на ООО «Альянс Северо-запад» и ООО «Альянс Восток», а также о замене ООО «Мебель-Сервис» в связи с реорганизацией в форме слияния на праворпреемника ООО «Мега-Трейд».

Соистец и третьи лица отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Ответчик отзыве на апелляционную жалобу считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель жалобы поддержал изложенную в апелляционной жалобе позицию. Представитель ответчика опроверг доводы апелляционной жалобы.

Соистец и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения в рамках заявленных доводов.

Как следует из материалов дела, истец является правопреемником ООО «Мебельная фабрика «Лотус» в результате реорганизации последнего в форме разделения (12.08.2010).

Предметом спора является требование о признании недействительными договоров поручительства №233/06-02 от 24.10.2006, №247/06-02 от 02.11.2006, №231/06-03 от 23.10.2006, а также договоров залога №233/06-01 от 24.10.2006, №247/06-01 от 02.11.2006, №231/06-02  от 23.10.2006, заключенных между ООО «Мебельная фабрика «Лотус» и ОАО Банк «Петрокоммерц» с целью обеспечения исполнения обязательств третьего лица ООО «Лотус» перед банком «Петрокоммерц» по различным кредитных договорам (№233/06 от 24.10.2006, №247/06 от 02.11.2006 и №231/06 от 23.10.2006).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правомерность выводов арбитражного суда относительно отказа в удовлетворении требований ООО «Сатурн-Техника» подтверждается материалами дела и не оспаривается по существу заявителем.

В апелляционной жалобе истец оспаривает вывод арбитражного суда относительно истечения срока исковой давности на момент подачи иска. Указывает, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, заявитель узнал лишь 12.08.2010, т.е. после проведения регистрации реорганизации.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, договоры, которые просит признать недействительными истец, заключены его правопредшественником в октябре-ноябре 2006 года. Таким образом, истец обратился с иском в арбитражный суд за пределами срока исковой давности.

Оснований, свидетельствующих о приостановлении или перерыве течения срока исковой давности (статьи 202, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации), апелляционным судом не установлено и заявителем не указано.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что моментом, когда истец узнал об обстоятельствах, служащих основанием для признания указанных договоров недействительными, является дата проведения реорганизации правопредшественника истца (12.08.2010), несостоятельна, поскольку при проведении реорганизации юридического лица исковая давность не начинает течь заново.

Как указано в статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации, перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. Данное правило носит универсальный характер и относится, в том числе, к универсальному правопреемству (реорганизация юридического лица).

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Учитывая, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Ходатайства заявителя о замене третьих лиц по делу на правопреемников удовлетворению не подлежат.

ООО «Лотус» и ООО «МебельСервис» привлечены судом в дело качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. В силу требований статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, процессуальное правопреемство возможно лишь в случае выбытия одной из сторон арбитражного процесса. Между тем, согласно положениям части 1 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица не являются сторонами в арбитражном процессе. Самостоятельных ходатайств о процессуальном правопреемстве в рамках рассматриваемого дела привлеченные судом третьи лица и их правопреемники не заявляли, соответствующих доказательств не представляли.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, как требует того пункт 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 14.07.2011 по делу № А28-1460/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МФ «Лотус» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

                           Т.М. Поляшова

Судьи                         

                           Т.В. Чернигина

Т.А. Щелокаева