Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.10.2011 по делу n А82-1088/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

07 октября 2011 года

Дело № А82-1088/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2011 года.           

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2011 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Буториной Г.Г.,

судей Караваевой А.В., Лысовой Т.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кирилловых О.В.,

без участия представителей сторон,

рассмотрев апелляционную жалобу Федерального государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Ярославская государственная сельскохозяйственная академия»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.06.2011  по делу               №  А82-1088/2011, принятое судом в составе судьи Сорокиной С.Р.

по заявлению Федерального государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Ярославская государственная сельскохозяйственная академия»

к инспекции Федеральной налоговой службы России по Дзержинскому району г. Ярославля

о признании недействительным свидетельства,

установил:

Федеральное государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Ярославская государственная сельскохозяйственная академия» (далее – заявитель, Сельхозакадемия) обратилось с заявлением в Арбитражный суд Ярославской области к инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Ярославля (далее – ответчик, регистрирующий орган, Инспекция) о признании недействительным свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией от 29.11.2010 серии 76 № 002543442, признании недействительной записи о ликвидации общества с ограниченной ответственностью  «Производственно-строительная фирма «СКИТ» (далее – ООО ПСФ «СКИТ»).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.06.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Сельхозакадемия обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. По мнению заявителя, судом неправильно применены нормы материального права, что выразилось в ошибочном истолковании статьи 63,  Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменении статьи 1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации).

Инспекция в отзыве на апелляционную жалобу приведенные в ней доводы опровергает, отмечая при этом, что действующее законодательство не предусматривает возможность восстановления правоспособности юридического лица путем признания недействительным решения о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Стороны ходатайствуют о рассмотрении дела без участия своих представителей.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 11.08.2010 единственным участником ООО ПСФ «СКИТ» Тимофеевским С.К. принято решение о ликвидации Общества, снятии с себя полномочий директора и назначении себя руководителем ликвидационной комиссии (л.д. 40).

01.09.2010 в журнале «Вестник государственной регистрации» размещена публикация о  ликвидации ООО ПСФ «СКИТ».

17.08.2010 регистрирующим органом получено уведомление о принятии решения о ликвидации ООО ПСФ «СКИТ» по форме 15001, уведомление о формировании ликвидационной комиссии по форме Р 15002 (л.д. 41-43). В этот же день в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

20.08.2010 и 08.11.2010 в регистрирующий орган представлены уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р 15003, о чем 13.11.2010 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (л.д. 27-29).

22.11.2010 в налоговый орган представлены заявление о государственной регистрации ООО ПСФ «СКИТ» в связи с его ликвидацией и необходимые для регистрации документы, в том числе  ликвидационный баланс (л. д. 60-62).

29.11.2010 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности Общества за № 2107602092453.

Сельхозакадемия, полагая, что государственной регистрацией прекращения деятельности ООО ПСФ «СКИТ» нарушены ее права кредитора, обратилась в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований заявителя, исходил из отсутствия у налогового органа правовых оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации Общества.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона о регистрации в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса  Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктами 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса  Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (пункт 1). Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами (пункт 2).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1). После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2). После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 5). Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8).

Статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица (пункт 4). Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок (пункт 5). Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано (пункт 6).

Таким образом, при ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия признает задолженность данного юридического лица и включает ее в промежуточный ликвидационный баланс в том случае, если кредитор ликвидируемого юридического лица, предъявляет в установленные законодательством сроки требования об уплате задолженности. Требования об уплате ликвидируемым юридическим лицом задолженности, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано, считаются погашенными и не отражаются в ликвидационном балансе.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, для государственной регистрации в связи с ликвидацией ООО ПСФ «СКИТ» в регистрирующий орган представлены все предусмотренные пунктом 1 статьи 21 Закона о регистрации документы.

Документы, подтверждающие предъявление Сельхозакадемией, как кредитором Общества, в установленный законодательством срок требований об уплате задолженности, в материалах дела отсутствуют. Сведениями об обращении Сельхозакадемии с иском к ликвидационной комиссии регистрирующий орган на момент принятия документов о регистрации прекращения деятельности Общества регистрирующий орган не располагал.

При таких обстоятельствах у Инспекции не имелось предусмотренных статьей 23 Закона о регистрации оснований для отказа в осуществлении государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией..

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что произведенная Инспекцией государственная регистрация ООО ПСФ «СКИТ» в связи с его ликвидацией, а также внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ соответствуют законодательству и не нарушают права и законные интересы заявителя, что в силу части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в удовлетворении требований заявителя.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что ликвидатор при подписании 01.09.2010 соглашения о расторжении договора аренды преднамеренно не сообщил о принятом решении о ликвидации Общества, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку применительно к рассматриваемому предмету спора, правовой оценке подлежат действия регистрирующего органа, а не ликвидационной комиссии Общества.

Доводы Сельхозакадемии о том, что при отсутствии уведомления кредитора о ликвидации Общества регистрирующий орган не вправе носить в ЕГРЮЛ сведения о ликвидации юридического лица, ООО ПСФ «СКИТ» представило в налоговый орган недостоверный ликвидационный баланс, судом апелляционной инстанции не могут быть приняты за основу, поскольку действующим законодательством обязанность по проверке сведений об уведомлении кредиторов ликвидируемого юридического лица о его ликвидации на регистрирующий орган не возложена. Пунктами 4, 4.1 статьи 9 Закона о регистрации определено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Утверждение заявителя о коллизии норм гражданского законодательства и Закона о регистрации подлежит отклонению как основанное на неверном их толковании.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и не усматривает правовых оснований для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в