Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.08.2011 по делу n А29-12879/2009. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

29 августа 2011 года

Дело № А29-12879/2009

 (З-51802/2010)

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2011 года.  

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2011 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Бармина Д.Ю., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания   секретарем судебного заседания Кузнецовым А.Ю,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего Эсауловой Е.Б.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федосеева Виктора Михайловича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 23.05.2011 по делу №А29-12879/2009 (З-51802/2010), принятое судом в составе судьи Антоник В.Н.,

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества Мясокомбинат «Печорский» (ОГРН: 1021100877016) Эсауловой Евгении Борисовны

к Федосееву Виктору Михайловичу 

о признании недействительным соглашения об отступном от 20.04.2009 и применения последствий недействительности сделки

привлеченные лица: управление Росреестра по Республике Коми, в лице Печорского отдела, общество с ограниченной ответственностью «Пищевик плюс», открытое акционерное общество «Сбербанк России»,

установил:

конкурсный управляющий открытого акционерного общества Мясокомбинат «Печорский» Эсаулова Евгения Борисовна (далее – конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  к Федосееву Виктору Михайловичу  (далее – Федосеев В.М.) о признании недействительным соглашения об отступном от 20.04.2009 и применения последствий недействительности сделки в  виде  восстановления  в  Едином  государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации  права  собственности  ОАО  «Мясокомбинат»  «Печорский»  на следующие объекты недвижимости:   

1) Здание  скотного  двора,  нежилое,  кадастровый  (условный)  номер

11:11:12/029/2008:089,  по  адресу:  Республика  Коми,  г. Печора,  ул.  Островского, д.54;

2) Здание  мясожирового  цеха  одноэтажного,  нежилое,  кадастровый (условный) номер 11:11:12/029/2008:088, по адресу: Республика Коми,     г.Печора, ул. Островского, д.54;

3) Земельный  участок,  категория  земель:  земли  населенных  пунктов, разрешенное    использование:  для  эксплуатации  зданий  и  сооружений производственного комплекса, кадастровый  (условный) номер 11:12:1701005:177, по адресу: Республика Коми, г. Печора, ул. Островского, д.54; 

4)  Земельный  участок,  категория  земель:  земли  населенных  пунктов, разрешенное    использование:  для  эксплуатации  зданий  и  сооружений производственного комплекса, кадастровый  (условный) номер 11:12:1701005:179, по адресу: Республика Коми, г. Печора, ул. Островского,    д. 54.;

5) здание холодильника, лит. Г, по адресу г. Печора, ул. Н.Островского, д. 54; 

6) здание холодильника, лит. Е, по адресу г. Печора, ул. Н.Островского, д. 54; 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 23.05.2011  исковые  требования конкурсного управляющего удовлетворены частично, признано недействительным соглашение об отступном от 20.04.2009, в применении последствий недействительности сделки отказано.

Федосеев Виктор Михайлович с принятым определением  суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать полностью.

По мнению Федосеева Виктора Михайловича,  вывод суда о занижении в соглашении об отступном от 20.04.2009 стоимости переданных объектов основан исключительно на договорах ипотеки и кредитных договорах, которые не были предметом оспаривания и судом не исследовались. Ответчик указывает на то, что судом не исследовался вопрос, какие обязательства имелись у должника перед кредиторами на момент совершения оспариваемой сделки.   Вывод суда  о том, что данная сделка совершена на заведомо невыгодных условиях для должника, которому причинены убытки, является необоснованным и не подтвержден доказательствами.

Конкурсный управляющий в отзыве считает доводы апелляционной жалобы необоснованными, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Коми просит рассмотреть дело без участия своего представителя.

Федосеев В.М. и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Законность определения  Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения  суда исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.06.2010 по делу №А29-12879/2009 ОАО Мясокомбинат «Печорский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Эсаулова Е.Б.

Между  ОАО  «Мясокомбинат  «Печорский»  и  индивидуальным предпринимателем Федосеевым Виктором Михайловичем  заключено соглашение  об  отступном от 20.04.2009,  согласно  которому  Федосеев  В.М.  (займодавец) предоставил ОАО  «Мясокомбинат  «Печорский» (Заемщик) заем по  договору  от  01.01.2009 заем  на срочной  и возвратной основе на  сумму  4 115 078  руб.  20  коп. Заемщик  и займодавец  пришли  к  соглашению  о  погашении  суммы  займа  путем  передачи заемщиком займодавцу следующего имущества: 

1) Здание  скотного  двора,  нежилое,  условный  номер 11-11-12/029/2008-089,  по  адресу:  Республика  Коми,  г. Печора,  ул.  Островского, д.54;

2) Здание  мясожирового  цеха  одноэтажного,  нежилое,  кадастровый (условный) номер 11-11-12/029/2008-088, по адресу: Республика Коми,     г.Печора, ул. Островского, д.54;

3) Земельный  участок,  категория  земель:  земли  населенных  пунктов, разрешенное    использование:  для  эксплуатации  зданий  и  сооружений производственного комплекса, кадастровый  (условный) номер 11:12:1701005:177, по адресу: Республика Коми, г. Печора, ул. Островского, д.54; 

4)  Земельный  участок,  категория  земель:  земли  населенных  пунктов, разрешенное    использование:  для  эксплуатации  зданий  и  сооружений производственного комплекса, кадастровый (условный) номер 11:12:1701005:179, по адресу: Республика Коми, г. Печора, ул. Островского,    д. 54.;

5) здание холодильника, лит. Г, по адресу г. Печора, ул. Н.Островского, д. 54; 

6) здание холодильника, лит. Е, по адресу г. Печора, ул. Н.Островского, д. 54; 

 Согласно  условиям  оспариваемого  соглашения все  вышеперечисленное  имущество оценено сторонами в сумме 1 500 000 руб.

Имущество  было  передано Федосееву  В.М.  по акту  приема-передачи  от  20.04.2009. (л.д.  55  том  1). 

В последующем все вышеуказанное имущество было реализовано Федосеевым В.М. по  договору  купли-продажи  ООО  «Пищевик  плюс».  Согласно  выпискам Управления  Росреестра  по  Республике  Коми  в  настоящее  время  правом собственности  на  оспариваемые  объекты  недвижимого  имущества  обладает  ООО «Пищевик плюс» (л.д. 1-13 том 2).

Заявление конкурсного управляющего  ОАО  Мясокомбинат  «Печорский»  Эсауловой  Е.Б.  о  признании  недействительным  соглашения  об отступном от 20.04.2009,  заключенного между ОАО Мясокомбинат  «Печорский» и Федосеевым Виктором Михайловичем, основано на том, что реальная стоимость предмета реализации по соглашению об отступном от 20.04.2009  значительно выше  той, которая  указана в данном соглашении, что свидетельствует о  причинении  убытков  кредиторам  и  должнику.  

В  качестве  правового  обоснования  оспаривания  сделки  конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 103 Федерального закона «О  несостоятельности  (банкротстве)»,  а  также на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, как того требует пункт 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в части признания недействительным соглашения об отступном от 20.04.2009.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции в полном объеме и находит оснований для их переоценки.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены апелляционной инстанцией и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Факт продажи спорного имущества по заведомо заниженной цене подтвержден материалами дела. Доказательства обратного заявителем жалобы не представлены.

На момент совершения оспариваемой сделки у ОАО Мясокомбинат «Печорский» имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами третьей очереди, в том числе недоимка по уплате взносов на обязательное пенсионное страхование, обязанность по уплате которой подлежит исполнению в режиме, установленном для удовлетворения требований о выплате заработной платы.

Таким образом, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.05.2011  по делу № А29-12879/2009 (З-51802/2010) оставить без изменения, а апелляционную жалобу Федосеева Виктора Михайловича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

Т.М. Дьяконова

Судьи                         

                     Д.Ю. Бармин

                    В.Г. Сандалов