Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011 по делу n А28-1140/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

12 августа 2011 года

Дело № А28-1140/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2011 года.  

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2011 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кобелевой О.П.,

судей Бармина Д.Ю., Гуреевой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания   секретарем Красноперовой С.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца Березина А.А., действующего на основании доверенности от 6.12.10,

представителя ответчика Азовской О.В., действующей на основании доверенности от 1.04.11,

рассмотрев апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "ВятКТВ"

на решение  Арбитражного суда Кировской области от 12.05.2011  по делу № А28-1140/2011, принятое судом в составе судьи Пономаревой Е.Л.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Изабель" (ИНН: 7702742207,  ОГРН 1107746796629, г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью "ВятКТВ" (ИНН: 4345042753,  ОГРН 1024301334507. г. Киров),

о взыскании 2 667 000 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Изабель" (далее – ООО "Изабель", истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью "ВятКТВ" (далее – ООО "ВятКТВ") о взыскании 2 667 000 рулей.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 15.03.2011 на стороне ответчика произведена процессуальная замена ООО "ВятКТВ" на его правопреемника - закрытое акционерное общество "ВятКТВ", ОГРН 1104345004587, (далее – ЗАО "ВятКТВ", ответчик, заявитель).

Определением Арбитражного суда Кировской области от 31.03.2011 производство по делу приостанавливалось до завершения судебной почерковедческой экспертизы.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 19.04.2011 возобновлено.

Решением  Арбитражного суда Кировской области от 12.05.2011 (с учетом определения от 12.05.2011 об исправлении арифметической ошибки)   исковые требования удовлетворены.

Ответчик с принятым решением Арбитражного суда Кировской области от 12.05.2011 не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, признать требования ООО "Изабель" по оплате простого векселя № 0019104 в сумме 2 667 000 рублей необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции необоснованно. Заявитель ссылается, что вексель № 0019104 не реализовывался ответчиком (договор о реализации векселя ответчиком не заключался, денежные средства от ООО "Линотекс" по векселю не поступали ответчику, при реорганизации ООО "ВятКТВ" путем преобразования в ЗАО "ВятКТВ" обязанности ООО "ВятКТВ" по оплате указанного векселя не передавались ЗАО "ВятКТВ" по передаточному акту, в бухгалтерском учете ответчика вексель не числится, в ведомости забалансовой вексель отсутствует, в реестр кредиторов такой кредитор не включен). Заявитель утверждает, что истец знал или должен был знать  об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя. В обоснование довода заявитель сослался на заключение 10.12.2010 между ООО "Спектр-ТВ" и ООО "Изабель" договора купли-продажи векселей № 1 и дополнительное соглашение от 13.12.2010 № 1, которым стороны изменили порядок оплаты по договору, предусмотрев передачу ООО "Спектр-ТВ" вместо денег простого векселя ООО "Изабель" на сумму 60 000 000 рублей. По мнению заявителя, данное обстоятельство свидетельствует о наличии сговора между этими компаниями, и их осведомленности о незаконном происхождении данных векселей (у ООО "Изабель" отсутствовали денежные средства в достаточном размере). Заявитель полагает, что никакой экономической целесообразности в совершении данной сделки на таких условиях для ООО "Спектр-ТВ" нет и не может быть. Кроме того, заявитель ссылается на то, что к участию в деле не были привлечены третьи лица (ООО "Линотекс" и ООО "Спектр-ТВ") и не были истребованы у них документы, подтверждающие приобретение ими векселя от 24.04.2007 № 0019104 номинальной стоимостью 2 667 000 рублей; заявитель считает, что привлечение данных компаний к участию в деле способствовало бы более правильному рассмотрению дела, в т.ч. выявлению добросовестности приобретения (или не приобретения) спорного векселя. Заявитель полагает, что суд, отклонив ходатайство ответчика о привлечении ООО "Линотекс" и ООО "Спектр-ТВ" к участию в деле в качестве третьих лиц, лишил ответчика возможности доказать необоснованность заявленных истцом требований и факт незаконности появления векселя у первоначального векселедержателя ООО "Линотекс" и незаконность дальнейшего перехода прав по векселю к истцу. Заявитель ссылается на то, что другими судами по аналогичным искам ООО "Изабель" ООО "Линотекс" и ООО "Спектр-ТВ" привлекаются к участию в деле в качестве третьих лиц на этапе подготовки дела к судебному разбирательству (дело № А64-1061/2011).

Истец в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонил, указав, что факт нахождения векселя у истца подтверждает, что указанный вексель был выпущен самим ответчиком, вексель приобретен истцом по договору купли-продажи векселей № 1 от 10.12.2010 у ООО "Спектр-ТВ", в качестве оплаты истец передал продавцу свой собственный вексель на сумму 60 000 000 рублей; отсутствие у истца денежных средств на момент приобретения векселей не может служить доказательством того, что истец знал об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя; привлечение ООО "Линотекс" и ООО "Спектр-ТВ" в качестве третьих лиц никоим образом не отразится на правах истца как законного векселедержателя и обязательстве ответчика.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 12.05.2011 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что в результате непрерывного ряда индоссаментов  приобрел простые векселя, выданные ООО "ВятКТВ", в том числе вексель 00191104 номиналом 2 667 000 рублей.

Письмом от 22.12.2010 ООО "Изабель" просило ЗАО "Мультирегион" в срок до 31.12.2010 обеспечить оплату денежных средств по перечню векселей, в том числе по векселю № 0019104.

Письмом от 22.12.2010 ООО "Изабель" просило ЗАО "ВятКТВ" произвести оплату денежных средств в размере 2 667 000 рублей.

Доказательств направления письма ответчику в материалах дела не имеется.

Отказ ответчика от оплаты вексельной суммы послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения  Арбитражного суда Кировской области от 12.05.2011  исходя из нижеследующего.

Простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в определенный в нем срок (статьи 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.2007 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение).

Статьей 75 Положения предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

В ходе судебного разбирательства установлено, что по форме и содержанию спорный вексель соответствует требованиям закона. Истец является законным держателем векселя и вправе осуществлять все права по нему, при этом срок исполнения вексельного обязательства наступил.

В соответствии со статьей 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, положения, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в частности, иска в случае неакцепта или неплатежа (статьи 43 - 50, 52 - 54).

В силу абзаца 1 статьи 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

Векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск, сумму переводного (простого) векселя, не акцептованную или не оплаченную, с процентами, если они были обусловлены (пункт 48 Положения).

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (пункт 9 Постановления N 33/14).

В силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении исковых требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель.

В материалах дела отсутствуют доказательства недействительности векселей, недобросовестности истца при предъявлении спорных векселей, а также исполнения ответчиком вексельного обязательства.

Суд, исследовав представленные доказательства, пришел к выводу о том, что вексельный долг в размере 2 667 000 рублей подтвержден подлинником векселя, а сам вексель, соответствующий по форме и содержанию требованиям Положения, предъявлен к оплате в пределах установленных сроков, поэтому правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы заявителя о том, что обязанности ООО "ВятКТВ" по оплате спорного векселя не передавались ЗАО "ВятКТВ" при реорганизации по передаточному акту не имеют правового значения.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органов юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

 В силу пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может в том числе перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 387 названного Кодекса права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных.

Универсальный характер правопреемства обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

Таким образом, при реорганизации юридического лица правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона, включая права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, а также, которые на момент реорганизации не отражены в соответствующих бухгалтерских документах.

По заключению эксперта от 18.04.2011 № 228/1-3 Государственного учреждения Кировская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции РФ подпись от имени Плюсниной Н.О. в простом векселе № 0019104, составленном 24.04.2007, выполнена самой Плюсниной Н.О.

Результаты экспертизы заявителем не оспорены. Таким образом, фальсификация доказательства исключена экспертным путем.

Возражения о не привлечении судом третьих лиц судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку обжалуемый судебный акт не затрагивает права и обязанности указанных обществ.

По правилам части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из содержания данной нормы права следует, что привлечение к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда, и указанные лица могут вступить в дело по своей инициативе. ООО "Линотекс" и ООО "Спектр-ТВ" не обращались в суд первой инстанции с соответствующими заявлениями, поэтому нарушения каких-либо норм процессуального права не установлено.

Аргументы заявителя о том, что отклонение данного ходатайства сделало невозможным получение ответчиком документов и невозможности защиты им своих прав несостоятельны, заявитель был вправе ходатайствовать перед судом об истребовании таких доказательств в порядке ст. 66 АПК РФ. Однако, таких ходатайств материалы дела не содержат.

Таким образом, дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены принятого решения по указанным в жалобе основаниям.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в связи с принесением  апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Кировской области от 12.05.2011  по делу № А28-1140/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "ВятКТВ"  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                               

О.П. Кобелева

Судьи                         

Д.Ю. Бармин

О.А. Гуреева