Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.07.2011 по делу n А82-13228/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров                                                                                        Дело № А82-13228/2010-70

26 июля 2011 года

Резолютивная часть постановления объявлена                                26 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен                                           26 июля 2011 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Губиной Л.В., Поляковой С.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезриным Д.А.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью ФК «Ладога»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.05.2011 по делу № А82-13228/2010-70, принятое судом в составе судьи Горбуновой И.В.

по иску Бредиса Андрея Николаевича (ИНН: 760209876870, адрес: г. Ярославль, ул. Урицкого, 32-90)

к обществу с ограниченной ответственностью ФК «Ладога» (ОГРН: 1057600742099, ИНН: 7604082143, адрес: г. Ярославль, ул. Первомайская, 9), Круглову Владимиру Михайловичу (ИНН: 760400235928, г. Ярославль, пер. Крицкого, 4-5), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Ярославской области (адрес: г. Ярославль, ул. Свободы, 46)

о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и аннулировании записи в единый государственный реестр юридических лиц,

у с т а н о в и л :

Бредис Андрей Николаевич (далее – Бредис, Истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью ФК «Ладога» (далее – Общество), Круглову Владимиру Михайловичу (далее – Круглов) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Ярославской области (далее - Инспекция).

            Предметом иска Бредиса явились требования последнего о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 27.10.2010 (далее – Собрание), а также решения Инспекции от 09.11.2010 № 10157 о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы (далее – Решение Инспекции),  и аннулировании записи в ЕГРЮЛ от 09.11.2010.

Исковые требования Бредиса основаны на статьях 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) и мотивированы тем, что Собрание было созвано с нарушением требований законодательства и не было правомочно принимать соответствующие решения (далее – Решения Собрания).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 12 мая 2011 года иск Бредиса удовлетворен частично – Решения Собрания признаны недействительными, а в удовлетворении исковых требований Бредиса к Инспекции и Круглову отказано.

Не согласившись с названным решением Арбитражного суда Ярославской области, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить обжалуемое им решение арбитражного суда первой инстанции, исключив из мотивировочной части данного решения вывод о том, что «признание недействительным решений общего собрания наделяет общество либо его участника правом обратиться в налоговый орган с заявлением для внесения соответствующих записей» и указав, что основанием для отказа в удовлетворении требования Истца о признании недействительным Решения Инспекции «является подтверждение досрочного прекращения полномочий генерального директора Бредиса А.Н. с 27.10.2010 и избрания генеральным директором Общества Круглова М.В. с 27 октября 2010 года решением внеочередного общего собрания участников ООО ФК «Ладога» от 17 марта 2011 года».

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает, в частности, что на момент разрешения данного спора арбитражным судом первой инстанции решением общего собрания участников Общества от 17.03.2011, которое проведено надлежащим образом, имело кворум и в установленном порядке не оспорено, подтверждены досрочное прекращения полномочий Бредиса и избрание генеральным директором Общества Круглова М.В. Кроме того, полномочия Бредиса как генерального директора Общества истекли еще 15.11.2010. В связи с этим заявитель апелляционной жалобы полагает, что Бредис, как участник Общества, не вправе обращаться в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. 

Истец и Инспекция в своих отзывах на апелляционную жалобу Ответчика просят оставить обжалуемое последним решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу Общества – без удовлетворения.

Круглов свой отзыв на апелляционную жалобу Общества не представил.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте этого судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 123, частью 3 статьи 156, а также частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба Общества рассмотрена в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ярославской области от 12 мая 2011 года проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.

Фактические обстоятельстваМатериалами дела подтверждены следующие фактические обстоятельства.

На момент проведения Собрания участниками Общества являлись Бредис (доля в уставном капитале Общества - 10 000 руб.) и Круглов (доля в уставном капитале Общества – 18 571 руб.43 коп.).

27.10.2010  года Собранием приняты Решения сложить с Бредиса полномочия генерального директора Общества и избрать на эту должность Круглова, а также зарегистрировать изменения к документам Общества в установленном законом порядке.

На основании представленных Обществом документов принято Решение Инспекции.

Установив, что Истец, являвшийся участником Общества, не был надлежащим образом уведомлен о проведении Собрания и не принимал в нем участия, чем было нарушено право Бредиса на участие в управлении делами Общества, арбитражный суд первой инстанции в соответствии со статьей 43 Закона обоснованно признал Решения Собрания недействительными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы выходят за пределы спора, являющегося предметом настоящего дела, в связи с чем не могут быть приняты арбитражным судом апелляционной инстанции во внимание.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу заявителя апелляционной жалобы, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные им в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

МОТИВИРОВКИ

ВЫВОД

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 12 мая 2011 года по делу № А82-13228/2010-70 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ФК «Ладога» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий                                                                      О.Б. Великоредчанин

Судьи                                                                                                       Л.В. Губина

                                                                                                                   С.Г. Полякова