Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.07.2011 по делу n А29-623/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров                                                                                                  Дело № А29-623/2011

14 июля 2011 года

Резолютивная часть постановления объявлена                                14 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен                                           14 июля 2011 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Губиной Л.В., Поляковой С.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезриным Д.А.,

при участии в судебном заседании представителя третьих лиц (Телковой Валентины Алексеевны и Телкова Владимира Алексеевича) – Ерёменко Н.А., действующей на основании доверенностей от 16.03.2011 № 43 АА 0130347 и № 43 АА 0130348,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца – Ярапова Владимира Михайловича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.04.2011 по делу № А29-623/2011, принятое судом в составе судьи Тугарева С.В.

по иску Ярапова Владимира Михайловича (адрес: 169319, Республика Коми, г. Ухта, ул. Интернациональная, д. 64, кв. 56)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТиманНефтеПродукт» (ОГРН: 1061106008732, ИНН: 1106020584, адрес: Республика Коми, г. Усинск, ул. Пионерская, 5-2)

(третьи лица: Телкова Валентина Алексеевна, Телков Владимир Алексеевич, Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Усинску)

о признании недействительными решения внеочередного общего собрания, записей в ЕГРЮЛ и исключении записей из ЕГРЮЛ,

у с т а н о в и л :

Ярапов Владимир Михайлович (далее – Ярапов, Истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТиманНефтеПродукт» (далее – Общество, Ответчик).

            Предметом иска Ярапова явились требования последнего о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества от 03.12.2007 (далее – Собрание), а также о признании недействительными и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) соответствующих записей.

Исковые требования Ярапова основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон).

К участию в данном деле в качестве третьих лиц привлечены Телкова Валентина Алексеевна (далее – Телкова), Телков Владимир Алексеевич (далее – Телков) и Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Усинску Республики Коми (далее – ИФНС).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 29 апреля 2011 года в удовлетворении иска Ярапова отказано.

Не согласившись с названным решением Арбитражного суда Республики Коми, Ярапов обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое им решение арбитражного суда первой инстанции и утвердить мировое соглашение между ним и Обществом.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает, в частности, что арбитражный суд первой инстанции не исследовал все доводы искового заявления Ярапова, не выяснил, имеются ли у него, Телкова и Телковой (далее – Телковы) договоры об отчуждении в пользу последней долей в уставном капитале Общества, соблюдалась ли процедура созыва Собрания, причину его проведения, мотивы, по которым Ярапов голосовал на Собрании, а также насколько осознанно, а не под влиянием заблуждения, вызванного действиями Телковых, он действовал. При этом заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что доказательства перехода долей в уставном капитале Общества к Телковой отсутствуют, а протокол Собрания при отсутствии таких доказательств не порождает юридических последствий, в том числе связанных с переходом долей в уставном капитале Общества к Телковой.  

Ответчик свой отзыв на апелляционную жалобу Истца не представил.

ИФНС в своем отзыве на апелляционную жалобу Ярапова пояснила, что соответствующие записи в ЕГРЮЛ были внесены, поскольку Общество представило все необходимые для этого документы, предусмотренные статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Телковы в своем отзыве на апелляционную жалобу Истца просят оставить обжалуемое Яраповым решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу Ярапова – без удовлетворения.  

Стороны и ИФНС явку своих представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте этого судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 3 и 5 статьи 156, а также частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба Истца рассмотрена в отсутствие представителей сторон и ИФНС.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Республики Коми от 29 апреля 2011 года проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.

От представителя Истца поступило ходатайство о приостановлении производства по данному делу в связи с тем, что Ярапов содержится под стражей. В удовлетворении названного ходатайства арбитражным судом апелляционной инстанции отказано, поскольку указанные заявителем данного ходатайства обстоятельства не предусмотрены статьями 143 и 144 АПК РФ в качестве основания для приостановления производства по делу.

Представитель Телковых в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции просила отказать в удовлетворении апелляционной жалобы Истца по основаниям, указанным в отзыве Телковых на эту жалобу.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Между тем, из протокола Собрания следует, что Ярапов участвовал в Собрании и голосовал за принятые на Собрании решения.

В связи с этим арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у Ярапова отсутствует право требовать признания недействительными решений, которые приняты на Собрании единогласно всеми участниками Общества.

Возможности заключения Истцом и Ответчиком мирового соглашения арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Поскольку Истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение его апелляционной жалобы, а также в связи с тем, что данное постановление принято не в пользу заявителя апелляционной жалобы, названная государственная пошлина подлежит взысканию с Ярапова в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

МОТИВИРОВКИ

ВЫВОД

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 29 апреля 2011 года по делу № А29-623/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ярапова Владимира Михайловича - без удовлетворения.

Взыскать с Ярапова Владимира Михайловича в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми в соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий                                                                      О.Б. Великоредчанин

Судьи                                                                                                        Л.В. Губина

                                                                                                                   С.Г. Полякова